Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty mục tiêu

Nội dung text: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty mục tiêu

1. HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP giữa BÊN BÁN và BÊN MUA Và CÔNG TY MỤC TIÊU Liên quan đến việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại CÔNG TY MỤC TIÊU Ngày _____ tháng _____ năm_____ 1/19
2. Hợp Đồng Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp này (“Hợp Đồng”) được ký kết vào ngày ___ tháng ___ năm _____ GIỮA A. BÊN BÁN Địa chỉ : Mã số doanh : nghiệp Người đại diện : Ông(Bà) - Chức danh: .. pháp luật Điện thoại : Fax : Email : Tài khoản ngân : hàng (sau đây gọi là “Bên Bán”) VÀ B. BÊN MUA Địa chỉ : Mã số thuế : Người đại diện : Ông(Bà) - Chức danh: .. pháp luật Điện thoại : + Fax : + Email : Tài khoản ngân : hàng (Sau đây gọi là “Bên Mua”) VÀ C. CÔNG TY MỤC TIÊU Địa chỉ trụ sở chính : Mã số thuế : Đại diện theo pháp luật : Ông(Bà) - Chức danh: .. (sau đây gọi là “Công Ty Mục Tiêu”) Bên Bán, Bên Mua và Công Ty Mục Tiêu sau đây gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”. XÉT RẰNG: 2/19
3. A. Công Ty Mục Tiêu là một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật của Việt Nam có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số do Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh [ ]cấp lần đầu ngày ... tháng ... năm và thay đổi lần thứ 7 ngày ... tháng ... năm . Tại thời điểm của Hợp Đồng này, Bên Bán là chủ sở hữu hợp pháp nắm giữ 100% tổng số vốn chủ sở hữu của Công Ty Mục Tiêu (“Vốn Chuyển Nhượng”). B. Công Ty Mục Tiêu đang thuê thửa đất số KCN [ ]; diện tích: 50.000 m2; đất khu công nghiệp và có thời gian sử dụng đến ngày ... tháng ... năm (“Khu Đất”); theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành CS ., số vào sổ cấp GCN .., do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh [ ] cấp ngày 21/11/2019. C. Bên Bán hiện là nhà đầu tư và Công Ty Mục Tiêu là tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư NHÀ MÁY CÔNG TY MỤC TIÊU, theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số .. do Ban Quản Lý Các KCN [ ] cấp lần đầu ngày ... tháng ... năm , cấp thay đổi lần thứ 5 ngày ... tháng ... năm (“Dự Án”). D. Bên Bán mong muốn chuyển nhượng cho Bên Mua, và Bên Mua mong muốn nhận chuyển nhượng từ Bên Bán, toàn bộ Vốn Chuyển Nhượng, cùng với tất cả các quyền, tư cách và lợi ích liên quan của công ty mục tiêu, bao gồm nhưng không giới hạn, tư cách chủ sở hữu có lợi ích và hợp pháp đối với Vốn Chuyển Nhượng trong Công Ty Mục Tiêu, tư cách nhà đầu tư của Dự Án, quyền sử dụng trọn vẹn Khu Đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành CS ., số vào sổ cấp GCN .., do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh [ ] cấp ngày ... tháng ... năm , quyền sở hữu toàn bộ tài sản trên đất, quyền sở hữu trí tuệ, tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện dưới đây. E. Các Bên mong muốn ký Hợp Đồng này để làm rõ các điều khoản và điều kiện cho giao dịch chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng. NAY VÀ VÌ VẬY, theo nguyên tắc tự nguyện và vì lợi ích chung của Các Bên, CÁC BÊN THỎA THUẬN như sau: 1. Mua và bán Vốn Chuyển Nhượng 1.1. Bên Bán theo đây đồng ý chuyển nhượng và Bên Mua đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên Bán Vốn Chuyển Nhượng theo Giá Chuyển Nhượng (như được định nghĩa dưới đây). Việc mua và bán Vốn Chuyển Nhượng trên đây bao gồm việc mua và bán tất cả các quyền, lợi nhuận, lợi ích hiện đang có trên thực tế của công ty mục tiêu, gắn liền và phát sinh từ Vốn Chuyển Nhượng, bao gồm nhưng không giới hạn quyền sử dụng đối với và liên quan đến Khu Đất, quyền sở hữu toàn bộ tài sản trên đất, quyền sở hữu trí tuệ (như được định nghĩa dưới đây) vào Ngày Hoàn Tất Giao Dịch (như được định nghĩa dưới đây). 3/19
4. 1.2. Việc mua và bán Vốn Chuyển Nhượng từ Bên Bán sang Bên Mua là không thể hủy ngang, và rằng Công Ty Mục Tiêu hiện đang có tài sản, vốn góp và các thông tin khác như nêu trong trong báo cáo tài chính kết thúc vào ngày ... tháng ... năm được đính kèm tại Phụ Lục 1 của Hợp Đồng và các tài sản khác có trên thực tế nhưng chưa được đưa vào báo cáo tài chính. 1.3. Ngay lập tức từ Ngày Hoàn Tất Giao Dịch và tùy thuộc vào việc thanh toán Giá Chuyển Nhượng, Bên Mua sẽ trở thành chủ sở hữu duy nhất của Vốn Chuyển Nhượng theo pháp luật Việt Nam. 1.4. Ngoại trừ các trách nhiệm và nghĩa vụ được nêu rõ trong tài liệu này (nếu có), Bên Mua sẽ không kế thừa và nắm giữ bất kỳ và tất cả các nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên Bán đối với bất kỳ (các) bên thứ ba nào mà phát sinh từ hoặc liên quan đến Vốn Chuyển Nhượng, bất kỳ và toàn bộ trách nhiệm và nghĩa vụ của Công Ty Mục Tiêu đối với bên thứ ba phát sinh trước hoặc vào Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. Bên Bán tại đây cam kết bồi thường đầy đủ cho Bên Mua và/hoặc Công Ty Mục Tiêu nếu Bên Mua và/hoặc Công Ty Mục Tiêu chịu những thiệt hại phát sinh từ nghĩa vụ và trách nhiệm xảy ra trước hoặc vào Ngày Hoàn Tất Giao Dịch mà chưa được cung cấp rõ ràng trong tài liệu này hoặc trong báo cáo tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2020 như được đính kèm tại Phụ Lục 1 và/hoặc là kết quả của việc thực hiện, thực hiện chưa đầy đủ hoặc không thực hiện những nghĩa vụ như là một chủ sở hữu vốn góp của Công Ty Mục Tiêu tương ứng với Vốn Chuyển Nhượng được quy định trong Hợp Đồng và pháp luật hiện hành của Việt Nam. 2. Giá Chuyển Nhượng 2.1. Giá Chuyển Nhượng của Vốn Chuyển Nhượng cố định là 6.000.000 USD (Sáu triệu Đô La Mỹ). (Toàn bộ tiền USD sẽ được quy đổi thành tiền VND theo tỷ giá khi hai bên chính thức ký hợp đồng). 2.2. Giá Chuyển Nhượng đã bao gồm tất cả các loại thuế, phí, lệ phí, vv nếu có ở Việt Nam đến hạn và phải thanh toán liên quan đến việc mua và bán Vốn Chuyển Nhượng, liên quan đến Khu Đất của Công Ty Mục Tiêu. 2.3. Các cam kết về Giá Chuyển Nhượng: Giá Chuyển Nhượng sẽ không tăng vì bất kỳ lý do nào, nhưng Giá Chuyển Nhượng sẽ giảm xuống theo giá trị khấu trừ tương ứng nếu có bất kỳ sự kiện nào sau đây xảy ra: (a) Tài sản, vốn chủ sở hữu và/hoặc các khoản nợ của Công Ty Mục Tiêu khác với những khoản được ghi trong báo cáo tài chính của Công Ty Mục Tiêu như nêu tại Phụ Lục 1 và/hoặc Công Ty Mục Tiêu có các khoản phạt, thuế phát sinh trên thực tế, thì sẽ được khấu trừ trực tiếp vào Giá Chuyển Nhượng trước khi thanh toán; (b) Trường hợp bất kỳ khoản khấu trừ nào nêu trên, vì bất cứ lý do gì, không thể xác định và thể hiện một cách cụ thể và rõ ràng trước Ngày Hoàn Tất Giao Dịch, nhưng phát sinh sau Ngày Hoàn Tất Giao Dịch, thì Bên Bán vẫn 4/19
5. chịu trách nhiệm bồi hoàn cho Công Ty Mục Tiên và Bên Mua hoặc thanh toán cho bên thứ ba tương ứng. 2.4. Bên Bán hiểu và chấp nhận rằng bất kỳ lợi nhuận nào (nếu có) phát sinh từ Giá Chuyển Nhượng được trả cho Bên Bán có thể phải chịu thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên Bán thông qua và/hoặc ủy quyền cho Công Ty Mục Tiêu để thực hiện việc xác định, kê khai và thanh toán (nếu có) tiền thuế từ việc chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam. 2.5. Nếu cần thiết, Bên Mua và/hoặc Công Ty Mục Tiêu theo đây bảo lưu quyền giữ lại và khấu trừ trực tiếp từ Giá Chuyển Nhượng để trả cho bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào (bao gồm nhưng không giới hạn các loại thuế, phí, chi phí ) mà Bên Bán và/hoặc Công ty Mục Tiêu phải trả trước khi Bên Mua thanh toán Giá Chuyển Nhượng cho Bên Bán theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên Bán sẽ chịu trách nhiệm cho bất kỳ và tất cả các nghĩa vụ pháp lý và tài chính của Công Ty Mục Tiêu phát sinh trước ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi ghi nhận Bên Mua là chủ sở hữu duy nhất của Công Ty Mục Tiêu, ngay cả trong trường hợp các nghĩa vụ pháp lý và tài chính này được phát sinh trước thời điểm ký Hợp Đồng này nhưng phát hiện sau Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. Bên Mua phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ pháp lý và tài chính của Công Ty Mục Tiêu sẽ xảy ra sau Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. 3. Đặt cọc 3.1. Các Bên đồng ý để bảo đảm cho việc mua Vốn Chuyển Nhượng từ Bên Bán, Bên Mua sẽ thanh toán một khoản Tiền Đặt Cọc là 1.800.000 USD (Một triệu tám trăm nghìn Đô La Mỹ) trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Hợp Đồng này có hiệu lực, với điều kiện Bên Mua đã nhận đủ các tài liệu sau đây: (a) Bản sao Điều lệ của Công Ty Mục Tiêu; (b) Bản sao đầy đủ và hợp lệ các bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty Mục Tiêu qua các lần thay đổi tương ứng trước đây; (c) Bản sao đầy đủ và hợp lệ các bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký đầu tư của Dự Án qua các lần thay đổi tương ứng trước đây; (d) Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Mục Tiêu đang có hiệu lực hiện hành; (e) Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Dự Án đang có hiệu lực hiện hành; và (f) Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất của Khu Đất. 5/19
6. 3.2. Tiền Đặt Cọc được Các Bên công nhận như là Thanh Toán Lần Đầu của Giá Chuyển Nhượng vào Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. 3.3. Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, trong trường hợp Điều Kiện Tiên Quyết không thể được thỏa mãn một cách đầy đủ trước hoặc vào Ngày Hoàn Tất Giao Dịch, Bên Bán sẽ ngay lập tức và vô điều kiện hoàn trả lại Tiền Đặt Cọc đã nhận cho Bên Mua. 3.4. Trong trường hợp Bên Bán vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, đại diện, bảo đảm nào trong Hợp Đồng này là kết quả hoặc được gây ra bởi việc Bên Bán không thực hiện chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng và không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm Việc sau khi nhận được thông báo bằng văn bản của Bên Mua, Bên Mua sẽ có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc thông báo bằng văn bản cho Bên Bán và việc chấm dứt sẽ có hiệu lực ngay lập tức. Trong những trường hợp như vậy, Bên Bán sẽ hoàn trả toàn bộ Tiền Đặt Cọc đã nhận và trả thêm một khoản tiền tương đương với Tiền Đặt Cọc cho Bên Mua trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Bên Mua chấm dứt Hợp Đồng. 3.5. Trong trường hợp Bên Mua vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, đại diện, bảo đảm nào trong Hợp Đồng này gây ra hoặc là nguyên nhân dẫn đến việc không thực hiện được việc chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng và không thể khắc phục được những vi phạm đó trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc sau khi nhận được thông báo bằng văn bản của Bên Bán, Bên Bán sẽ có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này với hiệu lực ngay tức khắc bằng việc thông báo bằng văn bản cho Bên Mua. Trong trường hợp đó, Bên Bán sẽ không hoàn trả Tiền Đặt Cọc đã nhận cho Bên Mua và Bên Mua sẽ mất Tiền Đặt Cọc này cho Bên Bán. 4. Thanh toán Giá Chuyển Nhượng 4.1. Bên Mua sẽ chuyển số tiền 3.000.000 USD (Ba triệu Đô La Mỹ) (“Thanh Toán Lần Hai”) vào Tài Khoản Ký Quỹ (như được định nghĩa dưới đây) trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Bên Mua nhận được các tài liệu bao gồm: (a) Hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công Ty Mục Tiêu và thay đổi thông tin đăng ký đầu tư của Dự Án, được ký, phát hành hợp lệ bởi Các Bên và các tài liệu kèm theo theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam và cơ quan thẩm quyền, liên quan đến việc chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng nêu tại Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn: Điều chỉnh ghi nhận Bên Mua là sở hữu hợp pháp duy nhất của Công Ty Mục Tiêu, điều chỉnh ghi nhận người đại diện pháp luật của Công Ty Mục Tiêu theo chỉ định của Bên Mua, điều chỉnh bổ sung ngành nghề/Mục tiêu đầu tư: “Sản xuất sắt, thép, gang. Chi tiết: sản xuất thép ống, thép hộp, thép hình và các sản phẩm từ thép cuộn, thép cán nguội, thép mạ kẽm, băng thép đen, băng thép mạ kẽm”, điều chỉnh tên Công Ty Mục Tiêu; (b) Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Mục Tiêu đang có hiệu lực hiện hành; 6/19
7. (c) Bản gốc chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Dự Án đang có hiệu lực hiện hành; và (d) Biên nhận hồ sơ thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công Ty Mục Tiêu theo ban hành của Sở Kế hoạch và Đầu tư [ ]. 4.2. Bên Mua sẽ chuyển số tiền 1.200.000 USD (Một triệu hai trăm ngàn Đô la Mỹ) (“Thanh Toán Lần Ba”) vào Tài Khoản Ký Quỹ trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Bên Mua nhận được các tài liệu bao gồm: (a) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công Ty Mục Tiêu sau khi đã được điều chỉnh được đề cập tại mục 4.1 nêu trên; (b) Các bản gốc thư từ chức và bất kỳ văn bản nào tương tự về việc chấm dứt các hợp đồng lao động của các người quản lý (tổng giám đốc, người ủy quyền quản lý vốn của chủ sở hữu, kế toán trưởng) và toàn bộ các cá nhân khác trong Công Ty Mục Tiêu; (c) Bản gốc Thư bảo đảm của Bên Bán về việc đảm bảo các nghĩa vụ về thuế và nợ của Công Ty Mục Tiêu (nếu có) phát sinh trước Ngày Hoàn Tất Giao Dịch; (d) Biên nhận hồ sơ thay đổi thông tin đăng ký đầu tư của Dự Án theo ban hành của Ban Quản lý các KCN [ ]. 4.3. Tài Khoản Ký Quỹ Các Bên sẽ làm việc với ngân hàng ký quỹ do Bên bán chỉ định để mở một tài khoản ký quỹ. Tùy thuộc vào thực tế của ngân hàng, trong vòng một (01) Ngày Làm Việc kể từ ngày ký Hợp Đồng này, Các Bên sẽ ký hợp đồng ký quỹ với ngân hàng ký quỹ được thực hiện chung theo mẫu tiêu chuẩn của ngân hàng (“Hợp Đồng Ký Quỹ”) cho mục tiêu phong tỏa số tiền Thanh Toán Lần Hai và Thanh Toán Lần Ba (“Số Tiền Ký Quỹ”). Trong trường hợp bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Hợp Đồng Ký Quỹ mâu thuẫn với những điều khoản của Hợp Đồng này, những điều khoản tương ứng của Hợp Đồng này sẽ được Các Bên ưu tiên áp dụng và theo đó, Các Bên sẽ làm việc với ngân hàng ký quỹ để sửa đổi Hợp Đồng Ký Quỹ tương ứng (nếu cần thiết). 4.4. Giải ngân Số Tiền Ký Quỹ: Giải ngân đợt 1: Ngay khi Điều Kiện Tiên Quyết quy định tại Điều 5.1 được đáp ứng và Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 1 xảy ra và Các Bên hoàn thành các nghĩa vụ nêu tại Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 1, thì Số Tiền Ký Quỹ là 3.800.000 USD (Ba triệu tám trăm ngàn Đô La Mỹ), sau khi khấu trừ (nếu có), sẽ được giải ngân vào tài khoản vốn đầu tư của Công Ty Mục Tiêu và tiếp tục chuyển đến tài khoản ngân hàng của Bên Bán. Giải ngân đợt 2: 7/19
8. Ngay khi Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 2 xảy ra, số tiền 400.000 USD (Bốn trăm ngàn Đô La Mỹ) sẽ được giải ngân vào tài khoản vốn đầu tư của Công Ty Mục Tiêu và tiếp tục chuyển đến tài khoản ngân hàng của Bên Bán. 5. Điều Kiện Tiên Quyết 5.1. Bên Mua chỉ bị ràng buộc thanh toán Giá Chuyển Nhượng cho Bên Bán như được quy định tại Điều 4 trên đây, khi tất cả những điều kiện tiên quyết sau đây (“Điều Kiện Tiên Quyết”) được đáp ứng: (a) Biên bản họp và quyết định của hội đồng thành viên của Bên Bán thông qua cho mục đích thực hiện chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng sẽ được Bên Mua nhận vào ngày ký Hợp Đồng này; (b) Công Ty Mục Tiêu đã hoàn thành nghĩa vụ pháp lý và tài chính để đảm bảo rằng Công Ty Mục Tiêu có đủ tư cách chủ sử dụng đất hợp pháp và duy nhất của Khu Đất; (c) Công Ty Mục Tiêu không có bất kỳ khoản nợ nào đối với bên thứ ba bất kỳ tại Ngày Hoàn Tất Giao Dịch; (d) Bên Mua nhận bản gốc Thư đảm bảo của Bên Bán về việc đảm bảo thực hiện nghĩa vụ về thuế và công nợ của Công Ty Mục Tiêu (nếu có) phát sinh trước Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. 6. Hoàn Tất Giao Dịch 6.1. Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 1 là ngày sẽ xảy không muộn hơn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày có đủ các điều kiện dưới đây: (a) Bên Bán và Công ty Mục Tiêu đã hoàn thành việc kê khai, nộp thuế các khoản thuế phát sinh của Bên Bán liên quan đến Hợp Đồng này. 6.2. Vào Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 1, Các Bên sẽ thực hiện đồng thời các hoạt động sau đây: (a) Bên Bán sẽ bàn giao cho Bên Mua: (i) (các) Con dấu doanh nghiệp và bàn gốc giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của Công Ty Mục Tiêu (nếu có); (ii) Bản gốc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp Khu Đất, hồ sơ xây dựng tài sản trên khu đất của Công Ty Mục Tiêu theo quy định của pháp luật; 8/19
9. (iii) Tất cả các tài sản và vật chất của Công Ty Mục Tiêu được cầm giữ, sở hữu, trong đó có thể là các thẻ truy cập, các chìa khóa, các mật khẩu được sử dụng để đăng nhập tài khoản ngân hàng, báo cáo cơ khai nộp thuế , Khu Đất, cơ sở vật chất của Công Ty Mục Tiêu và tương tự; và (iv) Các tài liệu hoàn tất giao dịch khác được đề cấp tại Phụ lục số 2 của Hợp Đồng này, ngoại trừ các tài liệu Bên Mua đã nhận được trước Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 1. (b) Các Bên sẽ tiến hành các hành động và công việc, thực hiện và cung cấp các công cụ và tài liệu khác khi cần thiết hoặc mong muốn để phục vụ cho việc hoàn thành chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng. 6.3. Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 2 là ngày Bên Mua đã nhận được bản gốc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Dự Án ghi nhận các nội dung đã được điều chỉnh liên quan đến việc chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng, thay đổi mục tiêu nêu tại Hợp Đồng này; 6.4. Không Bên nào được xem là đã hoàn tất các nghĩa vụ tương ứng của mình cho việc bàn giao các hồ sơ, tài liệu theo quy định nêu trên nếu bất kỳ hồ sơ, tài liệu được chuyển giao nào không phù hợp với các quy định của Hợp Đồng này hoặc không được ký kết và đóng dấu một cách hợp lệ theo quy định pháp luật Việt Nam. 6.5. Mỗi Bên sẽ bằng nỗ lực hợp lý của mình hợp tác với Bên còn lại trên tinh thần thiện chí để đảm bảo rằng Ngày Hoàn Tất Giao Dịch sẽ diễn ra ngay khi có thể thực hiện được và trong bất kỳ trường hợp nào không muộn hơn thời hạn nêu trên. Nếu không, Bên Mua hoặc Bên Bán có quyền quyết định gia hạn Hợp Đồng này hoặc đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này theo quy định trong hợp đồng. 6.6. Hoàn Tất Giao Dịch Giao Dịch sẽ được xem là hoàn tất ngay khi tất cả điều kiện sau đây được hoàn thành, tùy theo điều kiện nào đến trước: (a) Tất cả Điều Kiện Tiên Quyết đã được thỏa mãn theo quy định tại Hợp Đồng này; và (b) Bên Bán đã nhận đủ Giá Chuyển Nhượng. (“Hoàn Tất”) Không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản khác được quy định trong Hợp Đồng này, việc Hoàn Tất sẽ không giải phóng Bên vi phạm khỏi bất kỳ trách nhiệm nào gây ra bởi việc vi phạm trước các nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý, bảo đảm, cam đoan và cam kết như được quy định trong Hợp Đồng này. 9/19
10. 6.7. Bên Bán phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ, hợp lệ và hợp pháp của tất cả các hồ sơ, tài liệu, tài sản và vật chất được cung cấp cho Bên Mua cũng như các cam kết và bảo đảm của mình. 7. Tuyên bố, bảo đảm và cam kết 7.1. Mỗi Bên theo đây tuyên bố và cam kết vô điều kiện và không hủy ngang cho các quyền lợi của Bên kia vào Ngày Có Hiệu Lực (như được định nghĩa dưới đây) cho đến Ngày Hoàn Tất Giao Dịch rằng: (a) Bên đó có đầy đủ quyền lực, thẩm quyền và năng lực để tham gia và thực hiện tất cả nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này; (b) Bên đó đã có được tất cả các chấp thuận nội bộ và phù hợp với quy định của pháp luật hoặc các cơ quan có thẩm quyền (nếu có) để cho phép tham gia và thực hiện tất cả nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này; (c) các thông tin, tài liệu và hồ sơ mà mỗi Bên cung cấp cho Bên kia có liên quan đến Hợp Đồng và cho Giao Dịch là đầy đủ, trung thực, chính xác và hợp pháp; (d) việc thực hiện hoặc bàn giao Hợp Đồng này hoặc việc thực hiện các nghĩa vụ của Các Bên theo Hợp Đồng này sẽ không dẫn đến việc vi phạm bất kỳ thỏa thuận hoặc công cụ pháp lý nào mà Bên đó là một bên thực hiện; hoặc dẫn đến vi phạm bất kỳ luật, quy định pháp luật, trật tự, bản án của bất kỳ tòa án, cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý nào mà khác mà Bên đó là một bên; (e) không có bất kỳ tranh chấp, khiếu kiện hoặc thủ tục tố tụng nào đang diễn ra hoặc có khả năng xảy ra làm ảnh hưởng đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ của mỗi Bên theo Hợp Đồng này; (f) Hợp Đồng này và các tài liệu khác được dẫn chiếu sẽ cấu thành (hoặc sẽ được cấu thành khi thực hiện) các nghĩa vụ hợp lệ, hợp pháp và ràng buộc đối với Các Bên trong các điều khoản của Hợp Đồng này và các tài liệu được đề cập trong Hợp Đồng này; và (g) mỗi Bên sẽ hợp tác, hỗ trợ chặt chẽ với Bên còn lại trong suốt quá trình thực hiện Hợp Đồng này và sẽ tuân thủ các tuyên bố, xác nhận, cam kết và bảo đảm quy định tại Hợp Đồng này. 7.2. Bên Bán theo đây, vô điều kiện, không hủy ngang và vì lợi ích của Bên Mua, tuyên bố và bảo đảm các nội dung sau đây cho đến Ngày Hoàn Tất Giao Dịch rằng: (a) Bên Bán là chủ sở hữu và được ủy quyền hợp pháp của toàn bộ Vốn Chuyển Nhượng và có đầy đủ chức danh và quyền hạn pháp lý để bán Vốn Chuyển Nhượng cho Bên Mua theo Hợp Đồng này mà không cần có sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào; 10/19
11. (b) Bên Bán đã thanh toán đầy đủ cho toàn bộ Vốn Chuyển Nhượng cho Công Ty Mục Tiêu theo quy định của pháp luật; (c) Toàn bộ Vốn Chuyển Nhượng không bị tranh chấp và chịu bất kỳ hạn chế nào về quyền của Bên Thứ Ba có thể ảnh hưởng bất lợi đến việc thực hiện Hợp Đồng này; (d) Công Ty Mục Tiêu được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam, và Công Ty Mục Tiêu có khả năng cho việc tiến hành thực hiện Dự Án và không đang trong quá trình phá sản tại tòa án hoặc giải thể, và Công Ty Mục Tiêu có đầy đủ thẩm quyền để tiến hành hoạt động kinh doanh và đầu tư của mình như đã và đang tiến hành tính đến Ngày Hoàn Tất Giao Dịch; (e) Với hiểu biết tốt nhất của Bên Bán, không có cam kết, quyền chọn trước, bảo đảm hoặc bất kỳ thỏa thuận, tùy chọn, sự hiểu biết hoặc bất kỳ quyền hoặc đặc quyền nào (cho dù theo luật hoặc hợp đồng) có khả năng trở thành một thỏa thuận, cam kết, bao gồm các công cụ chứng khoán chuyển đổi, nghĩa vụ chuyển đổi dưới bất kỳ hình thức nào, đã được đăng ký cho: (i) Việc mua, đăng ký, giao khoán hoặc phát hành, hoặc chuyển đổi thành bất kỳ Vốn Chuyển Nhượng; và/hoặc (ii) Việc mua hoặc mua lại bất kỳ hoạt động kinh doanh và tài sản/vật chất từ Công Ty Mục Tiêu, trừ các hoạt động kinh doanh thông thường của Công Ty Mục Tiêu. (f) Với hiểu biết tốt nhất của Bên Bán, Công Ty Mục Tiêu đã tiến hành kinh doanh và thực hiện công việc của mình trong mọi lĩnh vực đáng kể phù hợp với các tài liệu hoạt động của Công Ty Mục Tiêu và/hoặc bất kỳ điều khoản nào của các luật hiện hành có hiệu lực và áp dụng cho Công Ty Mục Tiêu và bất kỳ tài liệu nào khác mà Công Ty Mục Tiêu là/hoặc đã là một Bên; (g) Công Ty Mục Tiêu không còn tồn đọng bất kỳ khoản nợ, thuế, nghĩa vụ tài chính hoặc khoản tiền phải trả; trường hợp nếu quá trình thống kê có thiếu sót thì Bên Bán vẫn chịu trách nhiệm cho những khoản thống kê thiếu này. (h) Với hiểu biết tốt nhất của Bên Bán, không có hợp đồng trọng yếu, việc thuê, cấp phép hoặc các thỏa thuận thương mại tương tự khác của Công Ty Mục Tiêu sẽ bị chấm dứt, ảnh hưởng bất lợi hoặc gây ảnh hưởng xấu đến Công Ty Mục Tiêu do kết quả của chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng và/hoặc bất kỳ giao dịch và công việc nào khác được dự tính dưới đây; (i) Với hiểu biết tốt nhất của Bên Bán, Công Ty Mục Tiêu không có bất kỳ tranh chấp, kiện tụng, khiếu nại và bất kỳ nào; 11/19
12. (j) Bên Bán sẽ không bán, chuyển nhượng, chuyển giao, tạo ra bất kỳ hạn chế nào đối với Vốn Chuyển Nhượng, hoặc xử lý bất kỳ Vốn Chuyển Nhượng bằng bất kỳ cách nào khác; (k) Bên Bán cam kết rằng Công Ty Mục Tiêu sẽ không vay hoặc cho vay bất kỳ khoản tiền nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua; (l) Bên Bán đảm bảo rằng Công Ty Mục Tiêu hoặc bất kỳ cán bộ hoặc nhân viên nào của Công Ty Mục Tiêu do Bên Bán chỉ định/bổ nhiệm vào bất kỳ thời điểm nào từ Ngày Có Hiệu Lực của Hợp Đồng này được thực hiện hoặc có thiếu sót trong việc thực hiện bất kỳ hành động hoặc điều gì liên quan đến Công Ty Mục Tiêu có thể hoặc sẽ dẫn đến việc Công Ty Mục Tiêu phát sinh bất kỳ khoản nợ hoặc trách nhiệm nào; (m) Bên Bán đảm bảo rằng Công Ty Mục Tiêu sẽ không thực hiện hoặc dẫn đến việc thực hiện bất kỳ hành động nào trái với, hoặc vi phạm, bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này, và sẽ thực hiện tất cả các hành động để bảo vệ các hoạt động kinh doanh và lợi thế của Công Ty Mục Tiêu và mối quan hệ của Công Ty Mục Tiêu với Bên Thứ Ba, và để đảm bảo giá trị của các thỏa thuận đang tồn tại mà Công Ty Mục Tiêu là một bên. (n) Bên Bán đồng ý hỗ trợ, ký tên, đóng dấu (nếu có) vào các biểu mẫu cần thiết theo quy định của pháp luật và yêu cầu của cơ quan cấp phép để làm các thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy chứng nhận đầu tư bao gồm nhưng không giới hạn: các quyết định, thông báo, văn bản ủy quyền, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp rút gọn; Các tài liệu này sẽ không làm thay đổi đến nội dung của giao dịch. (o) Sau ngày hoàn tất, Bên bán cam kết, tiếp tục hỗ trợ, thực hiện các thủ tục cần thiết nhằm giúp cho bên mua giải quyết các vấn đề phát sinh có liên quan đến bên bán, công ty mục tiêu. 7.3. Tất cả các tuyên bố, cam kết, sự đại diện và bảo đảm của mỗi Bên đối với Hợp Đồng này là đúng sự thật, chính xác, vô điều kiện, không thể hủy ngang, và có hiệu lực từ Ngày Có Hiệu Lực đến Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. Không ảnh hưởng đến việc chấm dứt Hợp Đồng này, bất kỳ Bên nào cũng sẽ có quyền đưa ra bất kỳ khiếu nại nào chống lại Bên vi phạm về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại thực tế nào do việc vi phạm các nghĩa vụ, tuyên bố, cam kết, cam đoan và bảo đảm của Bên đó theo Hợp Đồng này và phát sinh trước khi chấm dứt Hợp Đồng này. 8. Sự Kiện Bất Khả Kháng 8.1. Khi một trong Các Bên không thể thực hiện nghĩa vụ là kết quả của sự kiện bất khả kháng theo quy định của pháp luật (“Bên Bị Ảnh Hưởng”), Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không bị xem là vi phạm Hợp Đồng này với điều kiện: 12/19
13. (a) Bên bị ảnh hưởng đã sử dụng tất cả các nỗ lực tốt nhất của mình một cách thiện chí để giảm thiểu tác động bất lợi của sự kiện bất khả kháng để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này, và nếu có thể, để khắc phục hoặc tránh sự kiện bất khả kháng; (b) Bên Bị Ảnh Hưởng đã ngay lập tức thông báo cho Bên kia bằng tất cả các phương tiện giao tiếp có thể có của sự kiện bất khả kháng ngay khi nhận thức được việc xảy ra sự kiện bất khả kháng; và (c) Bên Bị Ảnh Hưởng tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của họ ngay sau khi lý do gây ra chậm trễ hoặc trở ngại được loại bỏ hoặc kết thúc. 8.2. Nếu xảy ra sự kiện bất khả kháng, Các Bên sẽ tiến hành họp, trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện, để cân nhắc, thảo luận với tinh thần thiện chí để tìm một giải pháp công bằng và sẽ sử dụng mọi nỗ lực hợp lý để giảm thiểu hậu quả của sự kiện bất khả kháng đó. Các Bên sẽ quyết định, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện như vậy, liệu Hợp Đồng này có nên được sửa đổi khi cân nhắc tới tác động của sự kiện bất khả kháng trong việc thực hiện Hợp Đồng hay không, và liệu rằng Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ được miễn trừ một phần hay toàn bộ nghĩa vụ dưới đây. Nếu Các Bên không thể tìm kiếm một giải pháp sau hai (02) tháng liên tiếp (hoặc thời hạn dài hơn do Các Bên thỏa thuận) kể từ ngày nhận được thông báo về sự kiện bất khả kháng, mỗi Bên sẽ được quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi một thông báo bằng văn bản cho Bên kia với hiệu lực ngay lập tức kể từ ngày Bên kia nhận được thông báo bằng văn bản đó. 9. Hiệu lực và chấm dứt 9.1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày được đại diện của Các Bên ký kết như được quy định tại phần đầu của Hợp Đồng này (“Ngày Có Hiệu Lực”). 9.2. Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: (a) Các Bên đồng ý chấm dứt Hợp Đồng này bằng văn bản; (b) Giao Dịch đã được hoàn tất và Các Bên đã thực hiện đầy đủ tất cả các nghĩa vụ của mình theo toàn bộ Hợp Đồng này; (c) khi một Bên vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, tuyên bố, bảo đảm quan trọng trong Hợp Đồng này dẫn đến hoặc gây ra việc Hợp Đồng không thể thực hiện được và không khắc phục những vi phạm này trong vòng ba mươi (30) Ngày Làm Việc sau khi nhận được thông báo bằng văn bản của Bên không vi phạm, Bên không vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc thông báo bằng văn bản cho Bên vi phạm với hiệu lực ngay lập tức; (d) khi Ngày Hoàn Tất Giao Dịch không thể xảy ra, và Bên Mua / Bên Bán đơn phương quyết định chấm dứt Hợp Đồng này; hoặc 13/19
14. (e) khi xảy ra sự kiện bất khả kháng như được quy định tại Điều 8 ở trên. 9.3. Ảnh hưởng của việc chấm dứt Hợp Đồng này Trừ khi trong Hợp Đồng này có quy định khác, ảnh hưởng của việc chấm dứt nêu tại điều này sẽ như sau: (a) Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 9.2(a), Các Bên sẽ bàn bạc và thống nhất về hậu quả của việc chấm dứt. (b) Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 9.2(d) mà không có sự vi phạm của bất kỳ Bên nào, hoặc theo Điều 9.2(e), không Bên nào có quyền yêu cầu bất kỳ khoản phạt vi phạm hoặc bồi thường nào từ phía Bên kia cho việc chấm dứt Hợp Đồng . (c) Trong trường hợp Hợp Đồng này bị chấm dứt theo điều 9.2(c), theo yêu cầu của Bên không vi phạm, Bên vi phạm sẽ phải (i) thanh toán cho Bên không vi phạm một khoản tiền phạt bằng khoản tiền đặt cọc được nêu tại hợp đồng này; và (ii) bồi thường cho Bên không vi phạm đối với bất kỳ và tất cả các tổn thất phát sinh từ vi phạm đó theo các quy định của Hợp Đồng này và pháp luật hiện hành của Việt Nam. (d) Bất kể quy định nào trên đây, trường hợp Hợp Đồng này chấm dứt theo điều 9(c), hoặc 9(d), hoặc 9(e), Bên Bán và/hoặc Công Ty Mục Tiêu có nghĩa vụ ngay lập tức hoàn trả lại Bên Mua bất kỳ khoản tiền nào đã nhận từ Hợp Đồng này. (e) Việc chấm dứt Hợp Đồng này trong bất kỳ trường hợp nào sẽ không giải phóng cho Bên vi phạm khỏi bất kỳ trách nhiệm nào dẫn đến từ những vi phạm trước đó của Hợp Đồng. (f) Bất kể điều khoản nào khác được quy định tại đây, Điều 9 này sẽ vẫn tồn tại khi chấm dứt Hợp Đồng này. 10. Chi phí 10.1. Mỗi Bên sẽ tự mình chịu những chi phí và phí tổn phát sinh liên quan đến việc đàm phán, chuẩn bị, ký kết và thực hiện Hợp Đồng này, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. 10.2. Bất kỳ chi phí hợp lý nào với những tài liệu chứng minh có giá trị để thực hiện và hoàn tất các thủ tục cấp phép do pháp luật yêu cầu sẽ được Công Ty Mục Tiêu gánh chịu và thanh toán. 11. Các quy định khác 14/19
15. 11.1. Hợp Đồng này sẽ được giải thích và điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. 11.2. Hợp Đồng này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa Các Bên và thay thế bất kỳ và tất cả, trước hoặc đồng thời, bằng lời nói hoặc bằng văn bản, sự đại diện, trao đổi thông tin, hiểu biết và thỏa thuận giữa Các Bên liên quan đến những vấn đề chính của Hợp Đồng này. 11.3. Không sửa đổi hoặc bổ sung nào đối với Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực trừ khi được làm bằng văn bản và được ký kết bởi đại diện của Các Bên. 11.4. Trừ khi được nêu rõ trong tài liệu này, không một Bên nào có thể chỉ định, chuyển giao hoặc truyền đạt các quyền và nghĩa vụ của mình dưới đây toàn bộ hoặc một phần cho bất kỳ người nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia. 11.5. Bảo mật 11.5.1 Các Bên cam kết giữ bí mật tất cả thông tin của và/hoặc liên quan đến Hợp Đồng này, và nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia, mỗi Bên sẽ không tiết lộ cho bên thứ ba bất kỳ và tất cả thông tin được Các Bên trao đổi bằng văn bản theo Hợp Đồng này trừ khi: (a) Bên Thứ Ba là công ty mẹ, chi nhánh, công ty con, nhân viên, đại diện, ngân hàng, luật sư, người tư vấn hoặc cố vấn chuyên môn khác nhưng chỉ với phạm vi hợp lý và cần thiết cho việc ký kết và thực hiện Hợp Đồng này với điều kiện quy định tại Điều này sẽ áp dụng cho việc sử dụng thông tin của bên thứ ba cung cấp cho bên đó. (b) trong những trường hợp bắt buộc mà Bên như vậy được yêu cầu cung cấp thông tin cho những cơ quan có thẩm quyền nhưng chỉ với phạm vi yêu cầu hợp lý và với điều kiện Bên đó thông báo ngay bằng văn bản cho Bên kia sau khi nhận được những yêu cầu như vậy từ cơ quan có thẩm quyền. 11.5.2 Mỗi Bên sẽ không sử dụng những thông tin được nêu tại đây cho bất kỳ mục đích nào khác ngoại trừ cho việc thực hiện và hoàn tất Hợp Đồng. 11.6. Quyền Sở Hữu Trí Tuệ: nghĩa là nhãn hiệu hàng hóa, dịch vụ, tên thương mại, tên miền, khẩu hiệu, sáng kiến, sáng chế, phát minh, quyền thiết kế được đăng ký và chưa được đăng ký, bản quyền, quyền đối với mạch tích hợp bán dẫn, quyền đối với dữ liệu và tất cả các quyền tương tự khác là một phần của thế giới (bao gồm phương thức sản xuất) bao gồm nhưng không giới hạn, những quyền có được hoặc được tăng cường bằng việc đăng ký, bất kỳ việc đăng ký nào cho những quyền và đơn xin và những quyền áp dụng cho những đăng ký này; 11.7. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh bên ngoài hoặc liên quan đến Hợp Đồng này đầu tiên sẽ được giải quyết thông qua việc thương lương một cách thiện chí giữa Các Bên. Nếu Các Bên không đạt được một thỏa thuận giải quyết tranh chấp nào trong vòng ba mươi (30) ngày từ ngày một Bên gửi thông báo về việc tranh chấp cho Bên kia, những tranh chấp 15/19
16. như vậy sẽ được phán quyết cuối cùng bởi Tòa án có thẩm quyền tại tỉnh [ ] theo pháp luật Việt Nam. Phán quyết của tòa án là phán quyết cuối cùng và ràng buộc Các Bên. 11.8.Tất cả các thông báo, yêu cầu, đòi hỏi và các trao đổi khác cho và đối với Các Bên để có hiệu lực sẽ phải được lập thành văn bản song ngữ tiếng Việt và tiếng Anh, và giao hoặc gửi cho bên liên quan tới địa chỉ hoặc số fax của bên đó đã được cung cấp nêu tại phần đầu của hợp đồng này (hoặc tới địa chỉ khác hoặc số fax khác mà một Bên đã gửi thông báo bằng văn bản nêu chi tiết cho Bên kia trước năm (5) ngày). Bất cứ thông báo, đòi hỏi, yêu cầu hay trao đổi nào gửi cho Bên có liên quan sẽ được coi là đã nhận hợp lệ bởi Bên đó (a) nếu được đưa ra hoặc lập bằng thư gửi bằng thư bảo đảm, ba (3) ngày sau khi gửi đến địa chỉ liên quan, (b) nếu được đưa ra hoặc gửi bằng fax, khi đã gửi có xác nhận ngay về việc chuyển fax; với điều kiện là nếu ngày đó không phải là ngày làm việc tại nơi mà thông báo, đòi hỏi, yêu cầu hay trao đổi được gửi tới thì thông báo, yêu cầu, đòi hỏi hay trao đổi đó sẽ được coi là đã giao vào ngày làm việc kế tiếp tại nơi đó. 11.9. Các Bên ký kết Hợp Đồng này thành bốn (04) bản chính có giá trị pháp lý ngang nhau. mỗi Bên giữ một bản gốc, một bản gốc được lưu lại Công Ty mục tiêu, và bản cuối cùng sẽ được nộp cho cơ quan cấp phép nếu có yêu cầu. Hợp Đồng này được soạn thảo bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Nếu có bất kỳ sự mâu thuẫn hay khác biệt nào giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng. Đại diện cho Bên Bán Đại diện cho Bên Mua Đại diện cho Công Ty Mục Tiêu 16/19
17. PHỤ LỤC 1 BÁO CÁO TÀI CHÍNH KẾT THÚC VÀO NGÀY THÁNG NĂM CỦA CÔNG TY MỤC TIÊU 17/19
18. PHỤ LỤC 2 TÀI LIỆU HOÀN TẤT GIAO DỊCH Ngoài các hồ sơ, tài liệu mà bên Mua đã nhận được thông qua việc thay đổi điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy chứng nhận đầu tư thì hai bên bán bàn giao cho bên mua các tài liệu sau: 1. Giấy chứng nhận phần vốn góp chứng minh quyền sở hữu Vốn Chuyển Nhượng của Bên Mua với tất cả các nội dung theo quy định của pháp luật; 2. Biên bản họp và quyết định của hội đồng thành viên/chủ sở hữu của Bên Bán thông qua cho mục đích thực hiện chuyển nhượng Vốn Chuyển Nhượng. 3. Các bản gốc thư từ nhiệm và bất kỳ văn bản nào về việc chấm dứt các hợp đồng lao động của toàn bộ nhân sự của Công Ty Mục Tiêu, bao gồm nhưng không giới hạn nhân sự quản lý hiện tại của Công Ty Mục Tiêu (ví dụ: tất cả các đại diện theo pháp luật, giám đốc, Thành Viên HĐQT, kế toán trưởng và những vị trí quản lý khác của Công Ty Mục Tiêu) như chỉ dẫn của Bên Mua; 4. Quyết định của chủ sở hữu Công Ty Mục Tiêu và quyết định của người đại diện theo pháp luật kiêm Tổng Giám Đốc về việc phê duyệt các vấn đề sau: (i) Giao Dịch; (ii) thay đổi đại diện theo pháp luật, kế toán trưởng của Công Ty Mục Tiêu theo chỉ định của Bên Mua; (iii) thay đổi tên doanh nghiệp đã đăng ký của Công Ty Mục Tiêu thành tên theo hướng dẫn của Bên Mua; và (iv) thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp và các ngành nghề kinh doanh của Công Ty Mục Tiêu để phản ánh Giao Dịch và các mục tiêu của Dự Án để có được Văn Bản Chấp Thuận, (các) GCNĐKDN Sửa Đổi và GCNĐKĐT Sửa Đổi (nếu được yêu cầu) ghi nhận những thay đổi đó; 5. Các tài liệu/chứng từ chứng minh rằng Công Ty Mục Tiêu đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với khu công nghiệp, các cơ quan Nhà nước và/hoặc Bên Thứ Ba cho quyền sử dụng hợp pháp Khu Đất như được ghi trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất được cấp cho Công Ty Mục Tiêu; 6. Các tài liệu/chứng từ chứng minh rằng Công Ty Mục Tiêu đã thực hiện thông báo về những thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp của mình trên Cổng Thông Tin Quốc Gia Về Đăng Ký Doanh Nghiệp (nếu có); 7. Tất cả các tờ khai thuế và chứng từ nộp thuế phản ánh Công Ty Mục Tiêu đã kê khai đầy đủ và đã nộp đủ Thuế trong khoảng thời gian bắt đầu từ ngày thành lập Công Ty Mục Tiêu đến Ngày Hoàn Tất Giao Dịch lần 1; 18/19
19. 8. Tất cả các giấy chứng nhận, giấy phép, chấp thuận, phê duyệt, thông báo, hồ sơ, cam kết, hợp đồng và/hoặc các loại tài liệu khác được cấp cho Công Ty Mục Tiêu hoặc được ban hành bởi Công Ty Mục Tiêu liên quan đến việc tuân thủ pháp luật của mình trong suốt khoảng thời gian hoạt động của Công Ty Mục Tiêu; 9. Tất cả các tài liệu, sổ sách, hồ sơ, hóa đơn, hợp đồng, thỏa thuận khác dưới bất kỳ hình thức nào, phần mềm tài chính, tên tài khoản cổng và mật khẩu của Công Ty Mục Tiêu; 10. Một danh sách đầy đủ các tài khoản ngân hàng của Công Ty Mục Tiêu với các chữ ký hợp lệ của Công Ty Mục Tiêu; và 11. Một văn bản xác nhận và cam kết của Bên Bán ghi nhận rằng: (a) Tất cả các Điều Kiện Tiên Quyết đã được đáp ứng một cách hợp pháp và đầy đủ theo yêu cầu của Hợp Đồng này; (b) Khu Đất đang không bị chiếm dụng và/hoặc cho thuê và/hoặc sử dụng bởi bất kỳ bên thứ ba nào; (c) Bên Bán cam kết rằng Bên Bán và Công Ty Mục Tiêu chịu trách nhiệm khắc phục/xử lý các vấn đề không tuân thủ theo quy định của pháp luật hiện hành của Công Ty Mục Tiêu; (d) Công Ty Mục Tiêu không có nghĩa vụ hoặc trách nhiệm chưa hoàn thành nào đối với Bên Bán từ ngày thành lập Công Ty Mục Tiêu; (e) Bên Bán sẽ không gửi bất kỳ khiếu nại, tranh chấp hoặc khởi kiện nào và sẽ rút tất cả các khiếu nại/tranh chấp/khởi kiện (nếu đã được thực hiện), chống lại Công Ty Mục Tiêu, bất kỳ người quản lý hoặc người lao động nào của Công Ty Mục Tiêu; (f) Các tuyên bố và bảo đảm của Bên Bán là vẫn chính xác, hợp pháp và không vi phạm các khía cạnh trọng yếu cho đến Ngày Hoàn Tất Giao Dịch; (g) Bên Bán khước từ vô điều kiện và không hủy ngang bất kỳ và tất cả các quyền, quyền lợi và lợi ích mà có thể có dưới bất kỳ hình thức nào trên Vốn Chuyển Nhượng kể từ Ngày Hoàn Tất Giao Dịch. 19/19