Hợp đồng đăng ký mua cổ phần phát hành thêm

Nội dung text: Hợp đồng đăng ký mua cổ phần phát hành thêm

1. HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN -------------------------------------------------------------------------------------------------------- BỞI VÀ GIỮA NGUYỄN VĂN A Và CÔNG TY CỔ PHẦN Và NGUYỄN XUÂN ĐÔNG Và CÔNG TY CỔ PHẦN A VIỆT NAM, THÁNG 2, 2024 1
2. MỤC LỤC Điều Khoản Trang 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH 8 1.1. Định Nghĩa 8 1.2. Giải Thích 8 2.CỔ PHẦN VÒNG CÁ NHÂN 8 3. CÁC CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ MUA 9 3.1. Các Cổ Phần Đăng Ký Mua 9 3.2. Mục Đích Sử Dụng Vốn Huy Động 10 3.3. Thanh Toán 10 4. CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT 10 5. CÁC CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 12 6. CÁC ĐIỀU KIỆN SAU KHI HOÀN TẤT GIAO DỊCH 14 7. CAM KẾT TRƯỚC VÀ SAU KHI HOÀN TẤT GIAO DỊCH 14 8. HOÀN TẤT GIAO DỊCH VÀ CHUYỂN GIAO 15 8.1. Phối Hợp Giữa Các Bên 15 8.2. Thời Gian Và Địa Điểm 15 8.3. Hoàn Tất Giao Dịch Và Chuyển Giao 16 8.4. Rủi Ro Và Quyền Sở Hữu Đối Với Các Cổ Phần Đăng Ký Mua 17 9. BỒI HOÀN 17 9.1. Các Quy Định Chung Và Cụ Thể Về Bồi Hoàn 17 9.2. Cơ Sở Tính Toán Thiệt Hại 18 9.3. Giới Hạn Trách Nhiệm 19 10. QUYỀN CHỌN BÁN 20 11. QUYỀN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ 21 11.1. Quyền Ưu Tiên Mua Trước 21 11.2. Quyền Cùng Bán 21 11.3. Quyền Yêu Cầu Bán Theo 22 11.4. Quyền Được Cung Cấp Thông Tin 22 11.5. Quyền Được Bồi Thường Trong Trường Hợp Công Ty Không Đạt Được Kỳ Vọng Đã Cam Kết 22 12. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG 22 13. BẢO MẬT VÀ TIẾT LỘ THÔNG TIN 23 14. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG 23 15. THÔNG BÁO 24 16. LUẬT ÁP DỤNG VÀ QUYỀN TÀI PHÁN 25 17. ĐIỀU KHOẢN CHUNG 25 17.1. Trách Nhiệm Riêng Rẽ, Thực Thi Quyền Kiểm Soát, Và Bảo Đảm Khác 25 17.2. Chi Phí Và Phí Tổn 26 17.3. Tính Toàn Vẹn Của Hợp Đồng 26 17.4. Kế Thừa Và Chuyển Giao 26 17.5. Từ Bỏ 26 17.6. Sửa Đổi, Bổ Sung 26 17.7. Ngăn Cấm Và Khả Năng Thực Thi 27 17.8. Biện Pháp Khắc Phục Cộng Gộp 27 17.9. Duy Trì Hiệu Lực Của Các Điều Khoản 27 17.10. Ngôn Ngữ 27 17.11. Nhiều Bản Ký 27 PHỤ LỤC 1 – ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH 30 2
3. PHỤ LỤC 2 – CÁC CAM KẾT LIÊN QUAN ĐẾN CÁC CÔNG TY TRONG TẬP ĐOÀN 36 PHỤ LỤC 3 – CÁC CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 38 PHỤ LỤC 4 – CÁC QUYỀN, QUYỀN LỢI, LỢI ÍCH CỦA 45 CÁC CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ MUA 45 3
4. HỢP ĐỒNG ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN NÀY (“Hợp Đồng”) được ký kết vào ngày tháng năm (“Ngày Ký Hợp Đồng”). GIỮA 1. ÔNG NGUYỄN VĂN A là một công dân Việt Nam có căn cước công dân số [ ] được cấp ngày ... tháng ... năm (sau đây được gọi riêng là “Ông A hoặc Nhà Đầu Tư”); VÀ 1. CÔNG TY CỔ PHẦN A, là một công ty thành lập và hoạt động theo Luật Việt Nam, có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số 2. ÔNG NGUYỄN XUÂN ĐÔNG, là một công dân Việt Nam có hộ chiếu phổ thông số [ ] được cấp ngày ... tháng ... năm (sau đây được gọi riêng là “Ông Đông”); VÀ 3. CÔNG TY CỔ PHẦN A, là một công ty thành lập và hoạt động theo Luật Việt Nam, có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số xxxx và có trụ sở chính tại, chức vụ Giám Đốc (sau đây được gọi riêng là “Công Ty”). Ông A, Các cổ đông hiện hữu và Công Ty sau đây được gọi chung trong Hợp Đồng này là “Các Bên” và được gọi riêng là mỗi “Bên”. CƠ SỞ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG: A. XÉT VÌ, Nhà Đầu Tư mong muốn đăng ký mua và Công Ty đồng ý phát hành, 66.956 cổ phần phổ thông tương đương 8 % (tám phần trăm) tổng vốn điều lệ của Công Ty kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn tại định giá Công Ty là 5 3 .125.000.000 VNĐ (năm mươi ba tỷ một trăm hai mươi lăm triệu đồng) sau khi hoàn tất giao dịch (post-money valuation, trong tiếng Anh) (“Định Giá Công Ty VÒNG CÁ NHÂN”) và theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này. DO VẬY, NAY, Các Bên đồng ý cụ thể như sau: 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH 1.1. Định Nghĩa Khi được sử dụng trong Hợp Đồng này, bao gồm cả phần Cơ Sở Giao Kết Hợp Đồng và bất kỳ Phụ Lục nào, bất kỳ từ ngữ hoặc diễn giải nào được viết hoa như được định nghĩa tại Phụ Lục 1 sẽ có ý nghĩa như được quy định tại Phụ Lục 1. 1.2. Giải Thích Hợp Đồng này sẽ được đọc, giải thích và hiểu theo các quy tắc giải thích được quy định tại Phần B của Phụ Lục 1, tuy nhiên luôn chịu sự điều chỉnh của Luật Việt Nam. 4
5. 2.CỔ PHẦN VÒNG CÁ NHÂN (a) Các Cổ Phần Đăng Ký Mua được phát hành cho Nhà Đầu Tư sẽ: (i) là được phát hành mới và không chịu bất kỳ hạn chế nào; (ii) có hình thức tuân thủ quy định của Điều Lệ và Luật Việt Nam và thông lệ đầu tư của thị trường; (iii) có tất cả các quyền và nghĩa vụ gắn liền với người sở hữu Cổ Phần một cách tương ứng với Điều Lệ và Luật Việt Nam cũng như các quyền và nghĩa vụ cụ thể khác được đồng ý tại Hợp Đồng này; (iv) được tự do chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vào bất kỳ thời điểm nào bởi Nhà Đầu tư (tuỳ từng trường hợp áp dụng) mà không cần có sự đồng ý hoặc chấp thuận của bất kỳ người nào khác, nhưng sẽ tuân theo các điều khoản và điều kiện của Điều Lệ và Luật Việt Nam; (v) có thể được sử dụng bởi Nhà Đầu Tư (tuỳ từng trường hợp áp dụng) vào bất kỳ mục đích hợp pháp nào, chẳng hạn như đem đi cầm cố theo các điều kiện và điều khoản được quy định tại Điều Lệ, Hợp Đồng này, và Luật Việt Nam; và (vi) cho phép Nhà Đầu Tư (tuỳ từng trường hợp áp dụng) tham dự, phát biểu, bày tỏ quan điểm và biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông nào (và sẽ được Công Ty tính vào tỷ lệ triệu tập bất kỳ Đại Hội Đồng Cổ Đông nào), theo các điều khoản của Điều Lệ và Luật Việt Nam. (b) Mỗi Cổ đông hiện hữu, bằng Hợp Đồng này, không huỷ ngang bãi bỏ và đồng ý làm cho bất kỳ hạn chế nào có thể đang tồn tại và áp đặt lên việc phát hành (bao gồm cả quyền chống pha loãng) Các Cổ Phần Đăng Ký Mua sẽ được gỡ bỏ, dù cho theo quy định của Điều Lệ hoặc các hình thức khác. (c) Các quyền, quyền lợi, lợi ích được quy định tại Phụ Lục 4 sẽ gắn liền với Các Cổ Phần Đăng Ký Mua. Để làm rõ, Các Bên đồng ý, và mỗi Cổ đông hiện hữu đồng ý làm cho, các quyền vừa nêu sẽ được thể hiện trong Điều Lệ với hiệu lực áp dụng kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn . 3. CÁC CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ MUA 3.1. Các Cổ Phần Đăng Ký Mua (a) Phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, (i) Công Ty sẽ phát hành cho Nhà Đầu Tư, và (ii) Nhà Đầu Tư sẽ đăng ký mua (“Đăng Ký Mua Cổ Phần”), 66.956 cổ phần phổ thông có các quyền, quyền lợi, lợi ích ưu đãi được quy định tại Hợp Đồng này tương đương 8 % tổng vốn điều lệ đã pha loãng của Công Ty kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (“Các Cổ Phần Đăng Ký Mua”) với tổng giá đăng ký mua và thanh toán là 4 .250.000.000 VNĐ (bốn tỷ hai trăm hai mươi lăm triệu đồng) (“Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần”) hoặc 10.000 VNĐ mỗi một Cổ Phần Đăng Ký Mua. (b) Cơ cấu sở hữu vốn góp của Công Ty kể từ Ngày Hoàn Tất sẽ như sau: Cổ Đông Số Cổ Phần Loại Cổ Phần %Sở Hữu 5
6. A 23.333 Cổ Phần Vòng Tiền 2,8% Hạt Giống Nhà Đầu Tư 66.956 Cổ Phần Vòng Cá 8,0% Nhân TỔNG CỘNG: 836.956 100,0% 3.2. Mục Đích Sử Dụng Vốn Huy Động (a) Công Ty và Các Cổ đông hiện hữu cam đoan và bảo đảm với Nhà Đầu Tư rằng, trừ trường hợp được Nhà Đầu Tư đồng ý bằng văn bản, Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần sẽ chỉ được Công Ty sử dụng để tài trợ nhu cầu vốn lưu động và sự phát triển của Các Công Ty Trong Tập Đoàn, cũng như mở rộng hoạt động kinh doanh và vận hành như được Công Ty phê duyệt hợp lệ kể từ sau Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (“Mục Đích Sử Dụng Vốn Được Phép”). (b) Kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn , Nhà Đầu Tư sẽ có quyền tiến hành kiểm toán và thẩm định bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn này dù dưới hình thức tự mình thực hiện hoặc thực hiện thông qua công ty kiểm toán được Nhà Đầu Tư chỉ định, với chi phí và phí tổn được Công Ty thanh toán, nhằm mục đích xác minh liệu Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần có thực tế được sử dụng cho đúng Mục Đích Sử Dụng Vốn Được Phép hay không. 3.3. Thanh Toán (a) Tại Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (tuỳ từng trường hợp áp dụng) và phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, Nhà Đầu Tư sẽ thanh toán Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần một cách tương ứng với quy định tại Điều 3.1(a) của Hợp Đồng này cho số lượng Cổ Phần Đăng Ký Mua được đăng ký mua bởi Nhà Đầu Tư bằng việc chuyển khoản bằng tiền vào tài khoản ngân hàng được Công Ty chỉ định (và được Công Ty thông báo cho Nhà Đầu Tư bằng văn bản trước ít nhất năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi đến hạn thanh toán theo định tại Điều 3.1(a) của Hợp Đồng này). (b) Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần đã thể hiện và bao gồm tất cả các khoản tiền mà Nhà Đầu Tư phải thanh toán cho Công Ty để mua Các Cổ Phần Đăng Ký Mua trên cơ sở của Hợp Đồng này. Để làm rõ, Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần đã bao gồm tất cả các khoản thuế, lệ phí nhà nước, lệ phí trước bạ (stamp duties, trong tiếng Anh) và các phí tổn theo quy định của Luật có hiệu lực áp dụng và bất kỳ chi phí nào khác liên quan đến việc phát hành Các Cổ Phần Đăng Ký Mua. (c) Nếu có bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán cho Nhà Đầu Tư liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ Văn Kiện Giao Dịch nào mà khoản tiền đó phải chịu thuế hoặc khấu trừ theo quy định của Luật có hiệu lực áp dụng thì khoản tiền phải thanh toán đó sẽ được tăng thêm 6
7. sao cho bảo đảm giá trị sau cùng Nhà Đầu Tư đó thực nhận sẽ bằng với khoản tiền mà lẽ ra Nhà Đầu Tư đó được nhận nếu không phải nộp thuế hoặc bị khấu trừ như vậy. 4. CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT 4.1 Việc Hoàn Tất Giao Dịch Góp Vốn sẽ phụ thuộc vào việc các điều kiện tiên quyết dưới đây (sau đây gọi chung là “Các Điều Kiện Tiên Quyết”, và gọi riêng là mỗi “Điều Kiện Tiên Quyết”) được thoả mãn vào hoặc trước Ngày Cuối Cùng: Thẩm Định Doanh Nghiệp (a) Việc thẩm định doanh nghiệp được Nhà Đầu Tư thực hiện đối với Các Công Ty Trong Tập Đoàn đã hoàn tất, bao gồm cả việc thẩm định liên quan đến chức năng kinh doanh và Các Tài Sản, tất cả các hợp đồng quan trọng với bên thứ ba, các giao dịch thuê mướn quan trọng và Các Tài Sản khác, các hợp đồng lao động của Các Nhân Sự cần thiết cho mục tiêu kinh doanh của mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn, và các tài liệu và nội dung quan trọng khác mà Nhà Đầu Tư yêu cầu một cách hợp lý. Cổ Đông Của Công Ty (b) Công Ty đang duy trì cơ cấu cổ đông như sau kể từ Ngày Ký Hợp Đồng cho đến Ngày Hoàn Tất Góp Vốn , trừ trường hợp được đồng ý hoặc yêu cầu khác đi bởi Nhà Đầu Tư. Cổ Đông Số Cổ Phần Loại Cổ Phần %Sở Hữu Ông Đông 15.556 Cổ Phần Vòng Tiền 2,0% Hạt Giống A 23.333 Cổ Phần Vòng Tiền 3,0% Hạt Giống TỔNG CỘNG: 770.000 100% Từ Bỏ Quyền Của Các Cổ Đông Hiện Hữu Của Công Ty (c) Mỗi cổ đông hiện hữu của Công Ty mà người đó có quyền ưu tiên mua trước Các Cổ Phần Đăng Ký Mua và ESOP theo quy định của Luật Việt Nam, Điều Lệ, bất kỳ hợp đồng hoặc tài liệu nào hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác đã từ bỏ quyền đó bằng văn bản theo cách thức phù hợp với quy định của Điều Lệ và Luật Việt Nam (nếu áp dụng). Các Chấp Thuận Của Công Ty (d) Nhà Đầu Tư sẽ được cung cấp một bản sao y có chứng thực chấp thuận được thông qua một cách hợp lệ bằng nghị quyết của các cổ đông của Công Ty đối với: (i) việc phân phối và phát hành Các Cổ Phần Đăng Ký Mua cho Nhà Đầu Tư theo các điều khoản của Hợp Đồng này; và 7
8. (ii) việc sửa đổi Điều Lệ (theo hình thức và có nội dung thoả mãn yêu cầu của Nhà Đầu Tư) để bao gồm (A) các quyền của Cổ Phần Đăng Ký Mua, và (B) các điều khoản của Hợp Đồng này. (e) Nhà Đầu Tư sẽ được cung cấp một bản sao y có chứng thực chấp thuận được thông qua một cách hợp lệ bằng nghị quyết của Hội Đồng Quản Trị đối với: (i) các điều khoản và điều kiện, việc ký kết và thực hiện Các Văn Kiện Giao Dịch và việc Công Ty tham gia vào từng Văn Kiện Giao Dịch như vậy; (ii) việc Công Ty đàm phán, thương lượng, tham gia, ký kết và thực hiện Hợp Đồng này; (iii) tổng số thành viên của Hội Đồng Quản Trị là 3 (ba) người kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn ; (iv) việc Công Ty triển khai Các Văn Kiện Giao Dịch và từng điều khoản của Các Văn Kiện Giao Dịch đó, bao gồm cả: (A) việc phân phối và phát hành Các Cổ Phần Đăng Ký Mua cho Nhà Đầu Tư theo các điều khoản của Hợp Đồng này; (B) việc sửa đổi Điều Lệ (theo hình thức và có nội dung thoả mãn yêu cầu của Nhà Đầu Tư) để bao gồm (i) các quyền của Cổ Phần Đăng Ký Mua, và (ii) các điều khoản của Hợp Đồng này; (C) việc ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông của Công Ty rằng Nhà Đầu Tư là người sở hữu Các Cổ Phần Đăng Ký Mua; (D) việc ký kết và chuyển giao cho Nhà Đầu Tư bản gốc (1) giấy chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với Cổ Phần Đăng Ký Mua đứng tên của Nhà Đầu Tư một cách tương ứng. Không Có Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể (f) Kể từ Ngày Ký Hợp Đồng, không có bất kỳ Thay Đổi Đáng Kể này xảy ra hoặc tiếp diễn. 5. CÁC CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM Các Cam Đoan Và Bảo Đảm Song Phương 5.1. Mỗi Bên, bằng Hợp Đồng này, cam đoan và bảo đảm với mỗi Bên còn lại vào Ngày Ký Hợp Đồng và Ngày Hoàn Tất Góp Vốn rằng (trừ trường hợp được quy định tại Hợp Đồng này hoặc được Các Bên còn lại chấp thuận) mỗi tuyên bố sau đây là đúng sự thực và chính xác tại Ngày Ký Hợp Đồng và Ngày Hoàn Tất Góp Vốn : (a) Bên đó có quyền pháp lý và đủ năng lực và có thẩm quyền ký kết Hợp Đồng này (và các thoả thuận khác được ký kết bởi Bên đó theo, tuân theo hoặc liên quan đến Các Văn Kiện Giao Dịch) và thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó theo Hợp Đồng này (và các hợp đồng khác như vậy); 8
9. (b) việc Bên đó ký kết và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này (và các thoả thuận khác được ký kết bởi Bên đó theo, tuân theo hoặc liên quan đến Các Văn Kiện Giao Dịch) sẽ không (i) trái với bất kỳ Pháp Luật có hiệu lực áp dụng nào đối với Bên đó, hoặc (ii) vi phạm bất kỳ nội dung nào của điều lệ, điều khoản theo quy định của Pháp Luật hoặc các văn kiện thành lập khác, nếu có; (c) Hợp Đồng này sẽ, khi được kết kết, tạo lập nghĩa vụ có hiệu lực và có giá trị ràng buộc đối với Bên đó; và (d) không có bất kỳ tranh chấp, tranh tụng, điều tra hoặc thủ tục hành chính nào được thực hiện trước bất kỳ toà án, cơ quan hoặc trung tâm trọng tài nào đã được xúc tiến hoặc theo hiểu biết của Bên đó (bằng việc đặt ra những câu hỏi hợp lý), đe doạ Bên đó hoặc Tài Sản của Bên đó, cũng như không có bất kỳ tình huống nào có khả năng gây ra bất kỳ thủ tục nào như vậy, và trong mỗi tình huống đó, sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng và bất lợi đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó theo Hợp Đồng này. Các Cam Đoan Và Bảo Đảm Của Công Ty Và Các Cổ Đông Hiện Hữu 5.2. Bên cạnh quy định tại Điều 5.1 của Hợp Đồng này, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu, bằng Hợp Đồng này, cam đoan và bảo đảm với Nhà Đầu Tư vào Ngày Ký Hợp Đồng và Ngày Hoàn Tất Góp Vốn rằng mỗi tuyên bố được đưa ra tại Phụ Lục 3 (sau đây gọi chung là, “Các Cam Đoan Và Bảo Đảm” và gọi riêng là mỗi “Cam Đoan Và Bảo Đảm”) là đúng sự thật, chính xác và trọn vẹn trên tất cả các phương diện quan trọng. Vì mục đích này, một khía cạnh được xem là quan trọng nếu việc không tuân thủ điều đó sẽ gây ra một Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể. 5.3. Các Cam Đoan Và Bảo Đảm được hoàn tất bởi, và Nhà Đầu Tư sẽ không Khiếu Nại và đồng ý rằng, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ không chịu trách nhiệm (dù dưới hình thức thiệt hại hay cách khác) thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc chịu trách nhiệm với bất kỳ vi phạm nào theo hoặc liên quan đến bất kỳ Cam Kết Và Bảo Đảm nào trong phạm vi Khiếu Nại đó được dựa trên bất kỳ sự thật, vấn đề hoặc tình huống nào (a) được thể hiện trong Các Văn Kiện Giao Dịch; hoặc (b) được tiết lộ hoặc ghi nhận trong Thư Công Khai Thông Tin; hoặc (c) được Công Ty, Các Cổ Đông Hiện Hữu hoặc các bên tư vấn tương ứng của họ cung cấp bằng văn bản (bao gồm cả thư điện tử) cho Nhà Đầu Tư và các bên tư vấn của Nhà Đầu Tư. Các Cam Đoan Và Bảo Đảm Của Nhà Đầu Tư 5.4. Bên cạnh quy định tại Điều 5.1 của Hợp Đồng này, Nhà Đầu Tư, bằng Hợp Đồng này, cam đoan và bảo đảm với Các Bên còn lại vào Ngày Ký Hợp Đồng và Ngày Hoàn Tất rằng từng tuyên bố sau đây là đúng sự thật, chính xác và trọn vẹn: (a) vào Ngày Hoàn Tất, Nhà Đầu Tư có, hoặc sẽ có năng lực tài chính và đủ tiền để thanh toán cho các giao dịch được quy định tại Hợp Đồng này; và (b) Nhà Đầu Tư, với chi phí do mình thanh toán, đã thực hiện và sẽ thực hiện tất cả các hành động cần thiết để bảo đảm rằng Nhà Đầu Tư đó tuân thủ với tất cả các quy định của Luật và quy định có hiệu lực áp dụng liên quan đến chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và các hành 9
10. động vi phạm pháp luật khác trong quá trình tài trợ nguồn tiền để thanh toán cho Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần. Cung Cấp Thông Tin 5.5. Các Cam Đoan Và Bảo Đảm sẽ phụ thuộc vào các vấn đề cụ thể được ghi nhận đầy đủ và chính xác trong Thư Công Khai Thông Tin với điều kiện là các vấn đề đó đã được tiết lộ đầy, trọn vẹn và chính xác một cách chi tiết, để cho phép Nhà Đầu Tư đánh giá mức độ ảnh hưởng đến Các Công Ty Trong Tập Đoàn. Để làm rõ, Thư Công Khai Thông Tin sẽ được gửi vào hoặc gần Ngày Ký Hợp Đồng, và sẽ được cập nhật bởi Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu trước hoặc tại Ngày Hoàn Tất nếu cần thiết. Miễn Trừ Trách Nhiệm 5.6. Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu xác nhận rằng Nhà Đầu Tư khi ký kết Hợp Đồng này là hoàn toàn tin tưởng vào Các Cam Đoan Và Bảo Đảm. 5.7. Mỗi Cam Đoan Và Bảo Đảm là riêng rẽ và độc lập với nhau và sẽ không bị hạn chế bằng việc dẫn chiếu đến bất kỳ điều khoản nào khác của Hợp Đồng này hoặc bất kỳ nội dung nào của Phụ Lục 3. 5.8. Các quyền và biện pháp khắc phụ của Nhà Đầu Tư đối với việc vi phạm bất kỳ Cam Đoan Và Bảo Đảm nào sẽ không bị ảnh hưởng bởi việc Hoàn Tất Giao Dịch hoặc bất kỳ điều tra nào đối với bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào được thực hiện bởi hoặc nhân danh Nhà Đầu Tư trừ trường hợp một văn bản huỷ bỏ hoặc từ bỏ được ký kết hợp lệ hoặc bằng việc (i) tiết lộ, hoặc trong phạm vi giải thích một cách hợp lý, các thông tin được ghi nhận trong Thư Công Khai Thông Tư mà đã được gửi đến cho Nhà Đầu Tư trước Ngày Hoàn Tất, và (ii) được Nhà Đầu Tư chấp thuận. 6. CÁC ĐIỀU KIỆN SAU KHI HOÀN TẤT GIAO DỊCH 6.1. Công Ty sẽ chuyển giao cho Nhà Đầu Tư một bản sao Điều Lệ Sửa Đổi trong thời hạn năm (5) Ngày Làm Việc kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn . 6.2. Công Ty sẽ chuyển giao cho Nhà Đầu Tư giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công Ty đã cập nhật vốn điều lệ mới tương ứng với mỗi đợt góp vốn của Nhà Đầu Tư trong thời hạn ba mươi (30) Ngày Làm Việc kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (tuỳ từng trường hợp áp dụng), cùng với bất kỳ các tài liệu, thông tin nào có liên quan đến hoặc phát sinh từ việc thay đổi vốn điều lệ vừa nêu. 6.3. Tất cả các điều khoản và điều kiện được quy định tại Hợp Đồng này và Điều Lệ Sửa Đổi sẽ được chặt chẽ giám sát và tuân thủ một cách chặt chẽ bởi Công Ty, Các Cổ Đông Hiện Hữu, bất kỳ thành viên Hội Đồng Quản Trị nào, và bất kỳ Nhân Sự nào của Công Ty như khi những nội dung này được Cơ Quan Nhà Nước chấp thuận, nếu Luật Việt Nam có quy định, hoặc như khi các văn bản này đã có hiệu lực áp dụng theo Luật Việt Nam. 7. CAM KẾT TRƯỚC VÀ SAU KHI HOÀN TẤT GIAO DỊCH 7.1. Kể từ Ngày Ký Hợp Đồng cho đến khi Hoàn Tất Giao Dịch, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ làm cho mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn, (i) thực hiện hoạt động kinh doanh của công ty đó trong phạm vi hoạt động kinh doanh thông thường, (ii) không làm ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức và Tài Sản của mình và duy trì các quyền, chấp thuận và các mối 10
11. quan hệ hiện có với các khách hàng, nhà cung cấp và các đối tác kinh doanh của mình, (iii) duy trì việc đáp ứng các yêu cầu luật định cần thiết để thực hiện hoạt động kinh doanh của mình, và (iv) không tuyên bố hoặc chi trả lợi nhuận của bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào hoặc cho phép bất kỳ hành vi rút vốn nào khỏi bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào, hoặc điều chỉnh, chia, gộp, mua lại, tái phân nhóm, mua hoặc dưới hình thức khác sở hữu bất kỳ nguồn vốn nào của bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn này trừ trường hợp tuyên bố trả cổ tức của Công Ty Trong Tập Đoàn có liên quan đã được đưa ra trước Ngày Ký Hợp Đồng và việc chia cổ tức hoặc góp vốn nội bộ giữa Các Công Ty Trong Tập Đoàn. 7.2. Kể từ Ngày Ký Hợp Đồng cho đến khi Hoàn Tất Giao Dịch và với điều kiện là hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công Ty Trong Tập Đoàn có liên quan sẽ không bị ảnh hưởng, Công Ty sẽ, và Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ làm cho mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn, (i) cho phép Nhà Đầu Tư và người đại diện theo uỷ quyền của họ được tiếp cận một cách hợp lý đến tất cả các sổ sách, dữ liệu, văn phòng và các trụ sở khác và tài sản khác của mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn, (ii) cho phép Nhà Đầu Tư thực hiện các cuộc kiểm tra mà Nhà Đầu Tư yêu cầu một cách hợp lý, và (iii) cung cấp cho Nhà Đầu Tư số liệu tài chính và vận hành và các thông tin khác liên quan đến hoạt động kinh doanh và tài sản của bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào mà Nhà Đầu Tư có thể yêu cầu một cách hợp lý vào từng thời điểm. 7.3. Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ làm cho mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn tuân thủ với các cam kết được quy định tại Phụ Lục 2. 8. HOÀN TẤT GIAO DỊCH VÀ CHUYỂN GIAO 8.1. Phối Hợp Giữa Các Bên (a) Mỗi Bên, bằng chi phí do mình thanh toán, sẽ nỗ lực tối đa để bảo đảm rằng Các Điều Kiện Tiên Quyết mà Bên đó có nghĩa vụ phải hoàn thành sẽ được hoàn tất ngay khi có thể kể từ Ngày Ký Hợp Đồng, với điều kiện là nghĩa vụ tại Điều 8.1(a) của Hợp Đồng này của mỗi Bên sẽ được giới hạn trong phạm vi Điều Kiện Tiên Quyết đó nằm trong kiểm soát hợp lý của Bên đó. (b) Mỗi Bên sẽ ngay lập tức thông báo cho mỗi Bên còn lại khi từng Điều Kiện Tiên Quyết đã được đáp ứng và sẽ cung cấp các tài liệu có giá trị chứng minh về việc thoả mãn đó như được Bên còn lại yêu cầu một cách hợp lý. (c) Nhà Đầu Tư sẽ định kỳ cùng với Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu rà soát tiến độ hoàn thành Các Điều Kiện Tiên Quyết. Các Bên đồng ý trao đổi với nhau, khi bất kỳ Bên nào có yêu cầu một cách hợp lý, về phạm vi, thời gian và cách thức hoàn thành từng Điều Kiện Tiên Quyết, theo nguyên tắc thoả mãn tất cả các điều kiện ngay khi có thể một cách hợp lý. Các Bên sẽ ngay lập tức thông báo cho mỗi Bên còn lại khi tin rằng tất cả Các Điều Kiện Tiên Quyết đã được thoả mãn và sẽ cung cấp các tài liệu có giá trị chứng minh về việc thoả mãn đó như được Bên còn lại yêu cầu một cách hợp lý. 8.2. Thời Gian Và Địa Điểm Trừ trường hợp Hợp Đồng này dược chấm dứt trước thời hạn theo các điều khoản của Hợp Đồng này, việc đăng ký mua Các Cổ Phần Đăng Ký Mua một cách tương ứng sẽ (i) được thực hiện khi Hoàn Tất Giao Dịch ngay khi có thể (trong mọi trường hợp, trong thời hạn năm (5) Ngày Làm Việc) sau khi tất cả Các Điều Kiện Tiên Quyết 11
12. có liên quan đã được thoả mãn hoặc cho qua theo các điều khoản của Hợp Đồng này, theo đó các hành động được quy định tại Điều 8.3 của Hợp Đồng này sẽ được thực hiện; và (ii) thực hiện kể từ 9 giờ 00 phút sáng giờ Việt Nam vào Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (tuỳ từng trường hợp áp dụng) tại địa chỉ trụ sở chính của Công Ty hoặc thời gian và địa điểm khác mà Các Bên có thể đồng ý. 8.3. Hoàn Tất Giao Dịch Và Chuyển Giao (a) Vào Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (tuỳ từng trường hợp áp dụng), các sự kiện sau đây sẽ diễn ra: (i) Công Ty sẽ: (A) phát hành mới và gửi cho Nhà Đầu Tư một bản gốc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ghi nhận sở hữu của Nhà Đầu Tư đó một cách tương ứng với Cổ Phần Đăng Ký Mua có liên quan; (B) đăng ký hợp lệ vào sổ cổ đông của Công Ty rằng Nhà Đầu Tư là chủ sở hữu duy nhất đối với Cổ Phần Đăng Ký Mua có liên quan; (C) cung cấp cho Nhà Đầu Tư một bản sao y có chứng thực sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ cổ đông và được chứng thực bởi người đại diện theo pháp luật của Công Ty có nội dung và hình thức thoả mãn yêu cầu của Nhà Đầu Tư; và (ii) Nhà Đầu Tư sẽ hiện thực hoá việc thanh toán phần Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần của mình cho Công Ty theo quy định tại Điều 3.1(a) của Hợp Đồng này và cung cấp cho Công Ty chứng từ thanh toán có liên quan. (b) Tất cả các hành động được thực hiện khi Hoàn Tất Giao Dịch như được quy định tại Điều 8.3(a) của Hợp Đồng này sẽ được xem là xảy ra cùng lúc, và việc Hoàn Tất Giao Dịch sẽ không được xem là đã xảy ra cho đến khi tất cả các hành động được quy định tại Điều 8.3(a) của Hợp Đồng này (tuỳ từng trường hợp cụ thể) đã hoàn tất, trừ trường hợp được Các Bên thoả thuận khác. (c) Nếu việc Hoàn Tất Giao Dịch không diễn ra tại Ngày Hoàn Tất dự kiến vì một Bên không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ nào của Bên đó như được quy định tại Điều 8.3 của Hợp Đồng này, Bên không vi phạm sẽ có quyền (nhưng không giới hạn các quyền và biện pháp khắc phục mà Bên đó có theo Hợp Đồng này), bằng việc thông báo bằng văn bản cho Bên vi phạm (với một bản sao gửi cho Các Bên còn lại): (i) tiến hành Hoàn Tất Giao Dịch trong phạm vi thực tế cho phép một cách hợp lý trên cơ sở đã cân nhắc về các vi phạm đã xảy ra và ấn định một ngày khác nhưng không trễ hơn Ngày Cuối Cùng mà theo đó Bên vi phạm có nghĩa vụ phải hoàn thành tất cả các nghĩa vụ còn dở dang. Để làm rõ, khi này, Bên không vi phạm được xem là đã bãi bỏ không điều kiện và không huỷ ngang việc không tuân thủ hoặc không thực hiện như vậy của Bên vi phạm, trừ trường hợp Bên không vi phạm và Bên vi phạm có thoả thuận khác bằng văn bản về việc khắc phục sự không tuân thủ hoặc không thực hiện đó; hoặc (ii) dời Ngày Hoàn tất đến một thời điểm khách theo sự đồng thuận của Các Bên; hoặc 12
13. (iii) ấn định một ngày mới để Hoàn Tất Giao Dịch, là ngày không trễ hơn ba mươi (30) Ngày Làm Việc kể từ Ngày Hoàn Tất ban đầu, và khi này các nội dung của Điều 8.3 của Hợp Đồng này sẽ tiếp tục áp dụng đối với Ngày Hoàn Tất mới đó; hoặc (iv) chấm dứt Hợp Đồng này nhưng không bao gồm Các Điều Khoản Tiếp Tục Có Hiệu Lực, khi này không có Bên nào sẽ đưa ra bất kỳ Khiếu Nại nào dưới bất kỳ hình thức nào để chống lại Các Bên còn lại theo quy định của Hợp Đồng này, trừ trường hợp bất kỳ quyền và Trách Nhiệm nào của Các Bên mà tích luỹ trước khi chấm dứt Hợp Đồng; hoặc (v) tìm kiếm giải pháp cụ thể để thực hiện Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Các Bên còn lại. 8.4. Rủi Ro Và Quyền Sở Hữu Đối Với Các Cổ Phần Đăng Ký Mua Phụ thuộc vào việc thanh toán Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần có liên quan, quyền sở hữu và rủi ro đối với Các Cổ Phần Đăng Ký Mua có liên quan sẽ được chuyển giao cho Nhà Đầu Tư có liên quan vào Ngày Hoàn Tất phụ thuộc vào việc hoàn thành tất cả các hành động Hoàn Tất Giao Dịch và chuyển giao các tài liệu được quy định tại Điều 8.3 của Hợp Đồng này. 9. BỒI HOÀN 9.1. Các Quy Định Chung Và Cụ Thể Về Bồi Hoàn (a) Mỗi Bên (“Bên Bồi Hoàn”) sẽ bồi hoàn cho Bên còn lại (“Bên Được Bồi Hoàn”) và giữ cho Bên Được Bồi Hoàn tránh khỏi các tổn thất sinh ra từ bất kỳ Khiếu Nại, yêu cầu, hành động, tiến trình, phán quyết hoặc tổn thất dưới bất kỳ hình thức nào và phát sinh trong bất kỳ trường hợp nào mà được thực hiện hoặc đem ra chống lại Bên Được Bồi Hoàn hoặc Bên Được Bồi Hoàn phải chịu hoặc gánh chịu do phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm nào của Bên Bồi Hoàn đối với các cam kết, bảo đảm hoặc nghĩa vụ được quy định tại Hợp Đồng này hoặc bất kỳ vi phạm nào đối với Điều 5 của Hợp Đồng này. (b) Phụ thuộc vào các giới hạn được quy định tại Điều 9 của Hợp Đồng này, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu, bằng Hợp Đồng này, đồng ý bồi hoàn cho Nhà Đầu Tư trước và để chống lại tất cả các thiệt hại phải gánh chịu hoặc dựa trên cở sở bất kỳ vi phạm nào đối với Hợp Đồng này bởi hoặc được xem là được gây ra bởi bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào. Vì mục đích của Hợp Đồng này, bất kỳ tổn thất nào mà một Công Ty Trong Tập Đoàn đã gánh chịu nhưng đã được chính Công Ty Trong Tập Đoàn đó không phục hoàn toàn bằng việc lấy lại từ Các Bên Bảo Đảm (nếu có) sẽ không được xem là các thiệt hại hoặc tổn thất mà Nhà Đầu Tư đã gánh chịu. (c) Mở rộng thêm từ Điều 9.1(a) và 9.1(b) của Hợp Đồng này, dù cho đã có Các Cam Đoan Và Bảo Đảm, bất kỳ cam kết hoặc bảo đảm nào khác của Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu đồng ý chịu trách nhiệm riêng rẽ và liên đới bồi hoàn cho Nhà Đầu Tư đối với bất kỳ và tất cả các tổn thất và Khiếu Nại phát sinh từ (i) bất kỳ vi phạm hoặc không tuân thủ bất kỳ Luật có hiệu lực áp dụng nào của bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào, và/hoặc (ii) bất kỳ Trách Nhiệm hiện hữu hoặc chưa thanh toán nào của bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào mà đã tồn tại hoặc tích luỹ đến trước Ngày Ký Hợp Đồng. 13
14. (d) Phụ thuộc vào Điều 5.3 của Hợp Đồng này, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu đồng ý chịu trách nhiệm riêng rẽ và liên đới bồi hoàn cho Nhà Đầu Tư phát sinh từ và để chống lại tất cả các khoản Thuế áp dụng cho bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào hoặc tổn thất (bao gồm nhưng không giới hạn tổn thất đối với các tài sản Thuế như lỗ thuần hoạt động luỹ kế và nguyên tắc khấu hao thuế) phát sinh từ khoản Thuế đó mà Công Ty Trong Tập Đoàn đó phải gánh chịu và khoản Thuế hoặc tổn thất đó được xem là phát sinh trong giai đoạn trước Ngày Hoàn Tất (“Bồi Hoàn Thuế”). (e) Trường hợp không thực hiện hoặc không tuân thủ với quy định tại Điều 6 của Hợp Đồng này, không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc khả năng hoặc biện pháp khắc phục nào của Nhà Đầu Tư có thể có, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ chịu trách nhiệm riêng rẽ và liên đới ngay lập tức hoàn trả cho Nhà Đầu Tư khoản tiền thuần có giá trị bằng với Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần tương ứng cộng với (i) một khoản lãi suất cộng dồn là 10% mỗi năm được tính trên Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần trên nguyên tắc số ngày thực tế và một năm có 365 ngày, lãi kép theo ngày, và (ii) tất cả các chi phí tư vấn luật và tài chính và các phí tổn có liên quan khác mà bất kỳ Nhà Đầu Tư nào phải gánh chịu hoặc chi trả. (f) Trong trường hợp bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào sử dụng bất kỳ Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần nào cho các mục đích không phải là Mục Đích Sử Dụng Vốn Được Phép (“Khoản Tiền Mua Cổ Phần Sử Dụng Sai Mục Đích”), Nhà Đầu Tư có thể thực hiện một số hoặc cả hai lựa chọn sau đây: (i) ngay lập tức chấm dứt Hợp Đồng này; và (ii) yêu cầu Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu chịu trách nhiệm riêng rẽ và liên đới ngay lập tức hoàn trả cho Nhà Đầu Tư toàn bộ khoản tiền thuần tương ứng với Khoản Tiền Mua Cổ Phần Sử Dụng Sai Mục Đích đã được Nhà Đầu Tư thanh toán cộng với (A) một khoản lãi suất cộng dồn là 10% mỗi năm được tính trên Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần trên nguyên tắc số ngày thực tế và một năm có 365 ngày, lãi kép theo ngày, và (B) tất cả các chi phí tư vấn luật và tài chính và các phí tổn có liên quan khác mà bất kỳ Nhà Đầu Tư nào phải gánh chịu hoặc chi trả, và (C) một khoản phạt tương đương với 8% Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần. 9.2. Cơ Sở Tính Toán Thiệt Hại (a) Bên Bồi Hoàn sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất nào. Giá trị các tổn thất của Bên Được Bồi Hoàn sẽ được tính toán theo nguyên tắc của Luật Việt Nam, trên cơ sở tính toán bằng Việt Nam Đồng và không áp dụng bội số. (b) Khi tính toán một tổn thất của Bên Được Bồi Hoàn, các nguyên tắc sau đây sẽ được áp dụng khi tính toán (i) khoản tiền bồi thường thiệt hại hoặc các khắc phục khác mà Bên Được Bồi Hoàn được quyền nhận từ một bên thứ ba không phải là Bên Bồi Hoàn liên quan đến tổn thất đó sẽ bị loại trừ. Nếu Bên Được Bồi Hoàn đã giải quyết xong một Khiếu Nại và Bên Được Bồi Hoàn sau đó đã thu hồi bất kỳ khoản tiền hoặc khoản bồi thường thiệt hại nào liên quan đến Khiếu Nại đó, Bên Được Bồi Hoàn sẽ ngay lập tức chuyển trả cho Bên Bồi Hoàn số tiền đã được thu hồi như vậy; và (ii) việc xảy ra hoặc làm tăng thêm tổn thất như là kết quả của bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót nào của Bên Được Bồi Hoàn hoặc các giám đốc, quản lý, nhân viên hoặc đại diện của Bên Được Bồi Hoàn sau Ngày Hoàn Tất sẽ bị loại trừ. 14
15. (c) Bên Bồi Hoàn sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ Khiếu Nại nào liên quan đến bất kỳ Trách Nhiệm nào được xem là tiềm tàng trừ trường hợp và cho đến khi Trách Nhiệm tiềm tàng đó trở thành hiện thực và đã đến hạn và phải thanh toán, tuy nhiên đoạn này sẽ không được sử dụng vì mục đích cản trở quyền đưa ra một Khiếu Nại liên quan đến một Trách Nhiệm tiềm tàng trong thời hạn được quy định tại Điều 9.1(a) của Hợp Đồng này. (d) Phụ thuộc vào Điều 9.1(a), Bên Bồi Hoàn sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ Khiếu Nại nào nằm ngoài thiệt hại thực tế phát sinh của Bên Được Bồi Hoàn. Bên cạnh đó, Bên Bồi Hoàn sẽ không chịu Trách Nhiệm với bất kỳ tổn thất gián tiếp hoặc hệ quả hoặc có tính chất tương tự phát sinh từ hoặc liênn quan đến bất kỳ vấn đề hoặc trường hợp nào mà gây ra một Khiếu Nại theo Hợp Đồng này. (e) Bên Bồi Hoàn sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ Khiếu Nại nào của Bên Được Bồi Hoàn liên quan đến bất kỳ vấn đề hoặc trường hợp nào xảy ra sau Ngày Hoàn Tất. Bên cạnh đó, Bên Bồi Hoàn sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ Khiếu Nại nào trong phạm vi lẽ ra Khiếu Nại đó sẽ không phát sinh nhưng vì Bên Được Bồi Hoàn không tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ nào của Bên Được Bồi Hoàn theo quy định của Hợp Đồng này nên Khiếu Nại đó đã phát sinh. (f) Bên Được Bồi Hoàn sẽ không được nhận khắc phục thiệt hại theo Hợp Đồng này nhiều hơn một lần cho cùng một thiệt hại hoặc Trách Nhiệm mà Bên Được Bồi Hoàn đã gánh chịu hoặc khoản tiền mà bất kỳ Người Có Liên Quan nào của Bên Được Bồi Hoàn có quyền yêu cầu dù cho có hay không một Khiếu Nại liên quan đến vấn đề này đã được đưa ra. Bên Được Bồi Hoàn vẫn sẽ có quyền đưa ra một Khiếu Nại chống lại Bên Bồi Hoàn theo quy định của Hợp Đồng này kể cả khi bất kỳ Khiếu Nại nào đã được đưa ra bởi bất kỳ Người Có Liên Quan nào của Bên Được Bồi Hoàn cho cùng một thiệt hại và Trách Nhiệm. 9.3. Giới Hạn Trách Nhiệm (a) Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Khiếu Nại nào trừ trường hợp (i) Trách Nhiệm được thống nhất hoặc xác định liên quan đến bất kỳ Khiếu Nại riêng lẻ nào (hoặc một chuỗi Các Khiếu Nại phát sinh từ cùng các sự kiện hoặc tình huống tương tự nhau hoặc có cùng bản chất) vượt quá 100.000.000 VNĐ (một trăm triệu đồng); và (ii) giá trị cộng gộp của tất cả các Khiếu Nại vượt quá 300.000.000 VNĐ (ba trăm triệu đồng) và từng Khiếu Nại như vậy ở mức được quy định tại Điều 9.3(a)(i) của Hợp Đồng này. trong các trường hợp này, Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ chịu trách nhiệm riêng rẽ và liên đới đối với toàn bộ giá trị của Khiếu Nại hoặc chuỗi Các Khiếu Nại như được thống nhất hoặc xác định mà không phải chỉ với phần vượt quá. (b) Giá trị cộng gộp Trách Nhiệm của Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu trước Nhà Đầu Tư đối với tất cả các Khiếu Nại được Nhà Đầu Tư đưa ra để chống lại Công Ty và/hoặc Các Cổ Đông Hiện Hữu, trừ Khiếu Nại được đưa ra trên cở sở một trong các sự kiện được quy định tại Điều 9.1(e) và 9.1(f)(ii) của Hợp Đồng này, sẽ không vượt quá Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần đã được Nhà Đầu Tư thanh toán. 15
16. (c) Trừ trường hợp Hợp Đồng này có quy định khác đi, một Khiếu nại của một Bên Được Bồi Hoàn, trong mọi trường hợp, sẽ trôi qua và chấm dứt hiệu lực nếu Khiếu Nại đó không được thông báo cho Bên Bồi Hoàn trong thời hạn hai mươi bốn (24) tháng kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn , dù cho Khiếu Nại đó hoặc tình huống liên quan đến Khiếu Nại đó nằm trong hiểu biết của Bên Được Bồi Hoàn trước đó hay không, trừ trường hợp Bồi Hoàn Thuế và khi này thời hiệu đối với Bồi Hoàn Thuế sẽ là năm (5) năm kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn . (d) Một Khiếu Nại khi được đưa ra trong thời hạn theo quy định của Hợp Đồng này sẽ trôi qua và chấm dứt hiệu lực nếu Bên Được Bồi Hoàn không tiến hành các thủ tục pháp lý theo quy định tại Điều 16 của Hợp Đồng này trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày đưa ra Khiếu Nại (trừ trường hợp được gia hạn theo thoả thuận của Bên Được Bồi Hoàn và Bên Bồi Hoàn). (e) Bên Bồi Hoàn sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Khiếu Nại nào nếu Bên Được Bồi Hoàn thực tế ý thức được tại hoặc trước Ngày Hoàn Tất Góp Vốn về sự kiện, vấn đề hoặc tình huống gây ra Khiếu Nại. (f) Nếu một vấn đề hoặc tình huống gây ra một Khiếu Nại có thể được khắc phục, Bên Được Bồi Hoàn sẽ bảo đảm Bên Bồi Hoàn được cho phép ít nhất ba mươi (30) mươi ngày để khắc phục vấn đề hoặc tình huống đó; với điều kiện là không có bất kỳ quy định nào của Điều 9 sẽ hạn chế hoặc giới hạn Bên Được Bồi Hoàn thực hiện nghĩa vụ theo quy định của Luật có hiệu lực áp dụng để giảm thiểu tổn thất hoặc thiệt hại mà Bên Được Bồi Hoàn phải gánh chịu như là hậu quả của vấn đề hoặc tình huống gây ra Khiếu Nại. (g) Bên Được Bồi Hoàn sẽ bảo đảm rằng tất cả các hành động hợp lý đã được thực hiện để ngăn chặn hoặc giảm thiểu bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào mà Bên Được Bồi Hoàn có thể gánh chịu như là hậu quả của bất kỳ hành vi nào vi phạm Hợp Đồng này của Bên Bồi Hoàn hoặc bất kỳ sự kiện, vấn đề hoặc tình huống có khả năng gây ra một Khiếu Nại. (h) Không có bất kỳ giới hạn trách nhiệm nào được quy định tại Điều 9 của Hợp Đồng này sẽ áp dụng cho bất kỳ Khiếu Nại nào phát sinh từ hoặc bị tăng thêm, hoặc trong phạm vi mà Khiếu Nại đó phát sinh từ hoặc bị tăng thêm, như là hậu quả của, hoặc bị trì hoãn như là hậu quả của, sự lừa dối, cố ý làm trái hoặc cố ý che giấu của Bên Bồi Hoàn. 10. QUYỀN CHỌN BÁN 10.1. Trong thời hạn 5 (năm) năm kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn (“Thời Hạn Thực Hiện Quyền Chọn Bán”), Nhà Đầu Tư (“Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán”) sẽ có quyền, nhưng không phải là nghĩa vụ (“Quyền Chọn Bán”), yêu cầu Công Ty, mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của Nhà Đầu Tư (tuỳ từng trường hợp áp dụng) (“Các Cổ Phần Chọn Bán”) với giá mua lại mỗi cổ phần tại mức nào cao hơn giữa (“Giá Chọn Bán”) (i) định giá Công Ty là 1,2 lần doanh thu thuần trong 12 (mười hai) tháng liền kề gần nhất của Công Ty; và (ii) công thức sau: Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần + 8%/năm tính trên Giá Đăng Ký Mua Cổ Phần (bắt đầu tính kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn và tính trên số ngày thực tế đến thời điểm yêu cầu mua lại) + cổ tức được chia nhưng Công Ty chưa thanh toán 16
17. Cổ Phần Đăng Ký Mua 10.2. Quyền Chọn Bán có thể được thực hiện một lần hoặc nhiều lần bằng việc thông báo bằng văn bản do Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán gửi vào bất kỳ thời điểm nào trong suốt Thời Hạn Thực Hiện Quyền Chọn Bán (“Thông Báo Chọn Bán”) và việc chuyển nhượng Các Cổ Phần Chọn Bán và thanh toán Giá Chọn Bán sẽ được hoàn tất trong thời hạn 60 ( sáu mươi) ngày sau ngày của Thông Báo Chọn Bán. Cho mục đích của Điều 10 của Hợp Đồng này, (i) Công Ty và Các Cổ Đông Hiện Hữu sẽ cung cấp cho Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán tất cả các tài liệu sẽ được ký kết bởi Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán để thực thi việc chuyển nhượng Các Cổ Phần Chọn Bán không muộn hơn mười ( 10) ngày sau khi nhận được Thông Báo Chọn Bán và (ii) Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán sẽ ký tất cả các tài liệu được yêu cầu bởi Luật Việt Nam để thực thi việc chuyển nhượng Các Cổ Phần Chọn Bán không muộn hơn mười ( 10) ngày sau khi Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán nhận từ Công Ty và/hoặc Các Bên Bảo Đảm (tuỳ từng trường hợp áp dụng) tất cả các tài liệu sẽ được ký kết bởi Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán để thực thi việc chuyển nhượng Các Cổ Phần Chọn Bán. Vào ngày thực tế nhận được Giá Chọn Bán, Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán sẽ (i) gửi cho Công Ty các giấy chứng nhận sở hữu cổ phần liên quan đến Các Cổ Phần Chọn Bán, và/hoặc (ii) từ bỏ và chấm dứt tất cả các quyền, quyền sở hữu, và lợi ích có được từ Các Cổ Phần Chọn Bán kể từ ngày thực tế nhận được Giá Chọn Bán. 10.3. Các quy định từ Điều 10.1 và 10.2 sẽ chấm dứt vào ngày ngay sau ngày kết thúc Thời Hạn Thực Hiện Quyền Chọn Bán, trừ trường hợp Bên Thực Hiện Quyền Chọn Bán đã gửi Thông Báo Chọn Bán trước ngày đó nhưng chưa được thanh toán đầy đủ Giá Chọn Bán. 11. QUYỀN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ 11.1. Quyền Ưu Tiên Mua Trước Mỗi Cổ Đông Hiện Hữu, bằng Hợp Đồng này, cam kết với Nhà Đầu Tư rằng Cổ Đông Hiện Hữu đó sẽ ưu tiên chào bán một phần hoặc toàn bộ Cổ Phần đang được Cổ Đông Hiện Hữu đó nắm giữ vào từng thời điểm cho Nhà Đầu Tư trước bất kỳ bên thứ ba nào theo giá và các điều khoản và điều kiện hợp lý được thoả thuận giữa Cổ Đông Hiện Hữu đó và Nhà Đầu Tư vào từng thời điểm. Để làm rõ, vì mục đích của điều này, (a) trường hợp quá 10 ( mười) ngày kể từ ngày Nhà Đầu Tư nhận được thông báo chào bán cổ phần bằng văn bản của một Cổ Đông Hiện Hữu mà Nhà Đầu Tư không xác nhận thực hiện quyền ưu tiên mua trước này đối với toàn bộ số cổ phần tương ứng được Cổ Đông Hiện Hữu đó chào bán thì Cổ Đông Hiện Hữu sẽ được quyền tự do chuyển nhượng toàn bộ cổ phần đó cho bất kỳ bên thứ ba nào với điều khoản và điều kiện không thuận lợi và không ưu đãi hơn so với điều khoản và điều kiện mà Cổ Đông Hiện Hữu đó đã chào cho Nhà Đầu Tư; (b) để bảo đảm mỗi Cổ Đông Hiện Hữu sẽ tuân thủ quy định tại Điều 11.1 của Hợp Đồng này, Cổ Đông Hiện Hữu đó, bằng Hợp Đồng này, cam kết với Nhà Đầu Tư rằng bất kỳ giao dịch bán, chuyển nhượng, tặng, cho, cầm cố, thế chấp, ký quỹ, bảo lãnh, sử dụng làm tài sản bảo đảm, góp vốn, dùng làm phần thưởng, hoặc bất kỳ hình thức nào khác làm thay đổi hoặc có thể dẫn đến việc thay đổi người sở hữu cổ phần nào (“Giao Dịch Liên Quan Đến Cổ Phần”) đối với Cổ Phần của Cổ Đông Hiện Hữu đó sẽ chỉ được thực hiện và có hiệu lực thực thi khi được Nhà Đầu Tư chấp thuận trước bằng văn bản. 11.2. Quyền Cùng Bán 17
18. Trong trường hợp Nhà Đầu Tư không thực hiện quyền được quy định tại Điều 11.1 của Hợp Đồng này, Nhà Đầu Tư sẽ có quyền được cùng bán hoặc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Cổ Phần mà Nhà Đầu Tư đang nắm giữ cho bên mua có liên quan trước Cổ Đông Hiện Hữu với cùng mức giá chuyển nhượng và cùng các điều kiện và điều khoản mà Cổ Đông Hiện Hữu đó đã thống nhất với bên mua có liên quan. 11.3. Quyền Yêu Cầu Bán Theo Nếu một quyết định được thông qua bởi 65% ( sáu mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần của tất cả các loại cổ phần đang lưu hành của Công Ty (nhưng trong đó phải bao gồm tất cả số cổ phần của Nhà Đầu Tư) về việc bán toàn bộ Công Ty (bất kể dưới dạng mua lại, sáp nhập, hợp nhất, chia tách hoặc bán hoặc phát hành cổ phần dưới bất kỳ hình thức nào khác) với định giá tối thiểu là 3 lần Định Giá Công Ty Vòng Cá Nhân, thì Nhà Đầu Tư sẽ có quyền yêu cầu bất kỳ Cổ Đông nào bán một số lượng cổ phần của Cổ Đông đó theo mức được Nhà Đầu Tư ấn định cho bên mua có tiềm năng theo cùng các điều khoản và điều kiện được Nhà Đầu Tư thống nhất với bên mua đó. 11.4. Quyền Được Cung Cấp Thông Tin Phụ thuộc vào Điều 13 của Hợp Đồng này, các đại diện của Nhà Đầu Tư sẽ được phép tiếp cận (i) các sổ sách và ghi chép của mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn (bao gồm cả mọi sổ sách theo quy định, sổ biên bản, hợp đồng thuê, hợp đồng, danh sách các nhà cung cấp và danh sách khách hàng), với quyền sao chép các sổ sách và ghi chép này, (ii) các cơ sở được sử dụng bởi và thuộc quyền quản lý của mỗi Công Ty Trong Tập Đoàn, và (iii) bất kỳ thông tin, tài liệu nào khác liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào. 11.5. Quyền Được Bồi Thường Trong Trường Hợp Công Ty Không Đạt Được Kỳ Vọng Đã Cam Kết Kể từ Ngày Hoàn Tất Góp Vốn , Nhà Đầu Tư sẽ có quyền (a) Được nhận thêm cổ phần được trích từ Quỹ ESOP do Ông Trí được uỷ quyền nắm giữ trong trường hợp (i) Doanh thu ghi nhận năm 2024 của Công Ty đạt dưới 62.000.000.000VND thì Nhà Đầu Tư sẽ được nhận thêm 1% cổ phần ESOP, (ii) Doanh thu ghi nhận năm 2024 của Công Ty đạt dưới 55.000.000.000VND thì Nhà Đầu Tư sẽ được nhận thêm 1.5% cổ phần ESOP. 12. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG 12.1. Nhà Đầu Tư có thể chấm dứt việc Đăng Ký Mua Cổ Phần của mình theo Hợp Đồng này bằng việc gửi một thông báo bằng văn bản cho Công Ty vào bất kỳ thời điểm nào trước khi Hoàn Tất Giao Dịch: (a) nếu bất kỳ Công Ty Trong Tập Đoàn nào vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình (bao gồm nhưng không giới hạn việc vi phạm Các Cam Đoan Và Bảo Đảm) theo Hợp Đồng này và đã được Nhà Đầu Tư thông báo về vi phạm đó, nhưng không thể khắc phục vi phạm trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày thông báo; và/hoặc (b) nếu tất cả các Điều Kiện Tiên Quyết không được thoả mãn hoặc cho quan theo quy định của Hợp Đồng này vào hoặc trước Ngày Đến Hạn Cuối Cùng có liên quan, với điều kiện 18
19. là Nhà Đầu Tư đã hoàn thành tất cả Điều Kiện Tiên Quyết có liên quan thuộc trách nhiệm của mình. 12.2. Không có bất kỳ Bên nào có quyền chấm dứt việc đăng ký mua và phát hành Cổ Phần Đăng Ký Mua có liên quan sau Ngày Hoàn Tất có liên quan. 12.3. Việc chấm dứt Hợp Đồng này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền, Trách Nhiệm hoặc nghĩa vụ tích luỹ nào của Các Bên. 12.4. Dù cho các quy định trên đây, Các Bên, bằng Hợp Đồng này, đồng ý rằng Các Điều Khoản Tiếp Tục Có Hiệu Lực sẽ tiếp tục được duy trì khi Hợp Đồng này chấm dứt và sẽ tiếp tục có hiệu lực cho đến khi các điều khoản này còn có thể được thực thi theo quy định của Luật có hiệu lực áp dụng. 13. BẢO MẬT VÀ TIẾT LỘ THÔNG TIN 13.1. Các Bên xác nhận rằng các điều khoản và điều kiện của mỗi Văn Kiện Giao Dịch và tất cả các phụ lục, hiệu đính và sửa đổi đối với hoặc liên quan đến bất kỳ nội dung nào vừa nêu trên, bao gồm cả sự tồn tại của các tài liệu này, sẽ được xem là thông tin bảo mật và sẽ không được Các Bên tiết lộ cho bất kỳ người nào khác trừ trường hợp được phép theo quy định của Hợp Đồng này. 13.2. Nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định của Hợp Đồng này sẽ không áp dụng đối với các thông tin: (a) nằm trong quyền sở hữu tự do của bên tiếp nhận thông tin tại thời điểm thông tin đó được tiết lộ bởi Bên cung cấp thông tin; (b) được tiếp nhận một cách hợp pháp từ bên thứ ba mà không đi liền với bất kỳ nghĩa vụ hoặc tính chất bảo mật nào liên quan đến thông tin đó; (c) bị buộc phải tiết lộ theo quy định của Luật hoặc bởi một quyết định có hiệu lực của một toà án của lãnh thổ có thẩm quyền hoặc của một Cơ Quan Nhà Nước hoặc cơ quan có thẩm quyền, bao gồm cả sàn giao dịch chứng khoán; (d) là hoặc một bộ phận của thông tin đó là thông tin đại chúng; hoặc (e) được yêu cầu phải cung cấp cho ngân hàng hoặc Nhà Đầu Tư hoặc bất kỳ nhà đầu tư tiềm năng nào của Các Bên; và trong tất cả các trường hợp này, nghĩa vụ bảo mật này chỉ chấm dứt đối với phần nội dung có liên quan trong tình huống cụ thể đó. 13.3. Các Bên sẽ thực hiện tất cả các hành động hợp lý để tối thiểu hoá rủi ro của việc tiết lộ thông tin bảo mật, bằng việc bảo đảm rằng chỉ những giám đốc, nhân viên, bên tư vấn và đại diện của mình mà những người này khi thực hiện nhiệm vụ của mình cần có bất kỳ thông tin nào như vậy sẽ được quyền tiếp cận các thông tin này nhưng phải tuân thủ chặt chẽ nguyên tắc chỉ-để-biết, và bảo đảm rằng những người này đã được thông báo về việc các thông tin này là thông tin bảo mật. 14.SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG 19
20. 14.1. Trường hợp bất kỳ Bên nào không thể thực hiện toàn bộ hoặc bất kỳ phần nghĩa vụ nào của mình theo quy định của Hợp Đồng này vì bất kỳ nguyên nhân nào nằm ngoài sự kiểm soát của Bên đó, bao gồm nhưng không giới hạn (nhưng loại trừ COVID-19) lệnh hoặc hạn chế được đưa ra bởi Cơ Quan Nhà Nước có thẩm quyền, thiên tai, sự kiện bất khả kháng, biểu tình, chiến tranh, bạo loạn và bất kỳ các nguyên nhân nào khác có tính chất tương tự, thì việc thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó hoặc của tất cả Các Bên theo quy định của Hợp Đồng này (tuỳ từng trường hợp cụ thể) và Bên đó hoặc tất cả Các Bên chịu ảnh hưởng của nguyên nhân đó sẽ được miễn trừ việc tiếp tục thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào bị làm cho không thể thực hiện như vậy, nhưng với điều kiện là việc không thể thực hiện nghĩa vụ đó đã được khắc phục tối đa có thể bằng tất cả những biện pháp hợp lý. 15. THÔNG BÁO 15.1. Bất kỳ thông báo nào liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được soạn thảo thành văn bản bằng tiếng Anh và được gửi tận tay, bằng fax, thư điện tử, thư bưu điện hoặc chuyển phát bảo đảm sử dụng các công ty chuyển phát được chấp nhận toàn cầu. Một thông báo sẽ có hiệu lực vào ngày nhận được và sẽ được xem là đã nhận (i) tại thời điểm giao nhận, nếu gửi tận tay, gửi thư bưu điện hoặc chuyển phát bảo đảm hoặc (ii) tại thời điểm truyền dữ liệu nếu gửi bằng fax với điều kiện là, trong bất kỳ trường hợp nào nêu trên, khi việc chuyển giao xảy ra ngoài giờ làm việc, thông báo đó sẽ được xem là đã nhận vào đầu giờ làm việc của Ngày Làm Việc tiếp theo. 15.2. Địa chỉ và số fax của Các Bên cho mục đích của Điều 15.1 là: Nhà Đầu Tư Địa chỉ: Email: Người nhận: Ông Vinh Địa chỉ: Xóm Nghĩa Hoà, Nghĩa Phúc, Tân Kỳ, Nghệ An. Email: [email protected] Công Ty Địa chỉ: 72 Ngô Bệ, Phường 13, Quận Tân Bình, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Email: [email protected] Người nhận: Phạm Minh Trí – Giám đốc 16. LUẬT ÁP DỤNG VÀ QUYỀN TÀI PHÁN 16.1. Hợp Đồng sẽ có hiệu lực kể từ Ngày Ký Hợp Đồng, và sẽ được điều chỉnh bởi và giải thích theo Luật Việt Nam. 16.2. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này, bao gồm bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến sự tồn tại, tính hiệu lực hoặc chấm dứt Hợp Đồng này, sẽ được đưa đến và giải quyết cuối cùng bằng trọng tài bởi Trung tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (“VIAC”) theo quy tắc trọng tài của VIAC có hiệu lực tại cùng thời điểm, và các quy tắc này được xem là đã được đưa vào Hợp Đồng này bằng việc dẫn chiếu đến Điều 16.2 của Hợp Đồng này. Ngôn ngữ giải quyết tranh chấp bằng trọng tài sẽ là tiếng Việt. 20