Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh làng sinh thái farmstay, ecovillage

Nội dung text: Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh làng sinh thái farmstay, ecovillage

1. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc (Địa danh), ngày .. tháng . năm HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ Số: /HĐHTĐT- - Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam và các văn bản hướng dẫn thi hành; - Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành; - Căn cứ Luật Kinh doanh Bất động sản số 66/2014/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành; - Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành; - Căn cứ vào khả năng và nhu cầu của các bên. Hôm nay, ngày tháng năm tại các bên gồm có: I. CÔNG TY : [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] (Sau đây gọi tắt là Bên A) - Mã số thuế : - Địa chỉ : - Đại diện pháp luật: Ông/Bà [...] Chức vụ: [...] - Điện thoại : - Số tài khoản : - Ngân hàng : II. CÔNG TY : [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] (Sau đây gọi tắt là Bên B) - Mã số thuế : - Địa chỉ : - Đại diện pháp luật: Ông/Bà [...] Chức vụ: [...] - Điện thoại : - Số tài khoản : - Ngân hàng : XÉT RẰNG: 1
2. 1. Bên A là doanh nghiệp có năng lực, kinh nghiệm trong việc tư vấn & thực thi chiến lược kinh doanh, tư vấn & quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, triển khai mô hình kinh doanh hiệu quả, quản trị vận hành, quy hoạch - kiến trúc & thiết kế cho các mô hình kinh tế nông nghiệp (Farmstay, Ecovillage...) và mong muốn tìm đối tác là các cá nhân, doanh nghiệp có tư liệu sản xuất là quyền sử dụng đất phù hợp để hợp tác, đầu tư nhằm nâng cao giá trị cho quyền sử dụng đất; tổ chức bộ máy vận hành khai thác kinh doanh hướng đến tạo giá trị và giữ vững môi trường tự nhiên. 2. Bên B là Công ty có nhu cầu cần được cung cấp việc tư vấn & thực thi chiến lược kinh doanh, tư vấn & quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, triển khai mô hình kinh doanh hiệu quả, quản trị vận hành, quy hoạch - kiến trúc & thiết kế cho các mô hình kinh tế nông nghiệp (Farmstay, Ecovillage...) và mong muốn cùng hợp tác đầu tư với Bên A Vì vậy, trên tinh thần hợp tác bình đẳng, thiện chí và cùng có lợi, Các bên thống nhất việc Bên A sẽ cung cấp và thực hiện dịch vụ tư vấn & thực thi chiến lược kinh doanh, tư vấn & quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, triển khai mô hình kinh doanh hiệu quả, quản trị vận hành, quy hoạch-kiến trúc & thiết kế cho các mô hình kinh tế nông nghiệp (Farmstay, Ecovillage...) cho Bên B dưới hình thức hợp tác đâù tư theo các nội dung và điều khoản như sau: ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Trừ khi các điều khoản hay ngữ cảnh của hợp đồng này quy định khác đi, trong hợp đồng này các thuật ngữ dưới đây được định nghĩa như sau: 1.1. “Hợp đồng” : Là Hợp đồng hợp tác đầu tư và các Phụ lục kèm theo của nó, bao gồm cả những bản sửa đổi và/hoặc bổ sung của nó (nếu có); 1.2. “Hợp đồng hợp tác đầu tư” là thỏa thuận bằng văn bản được ký giữa [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] (Bên A) và [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] (Bên B) về việc đóng góp nguồn lực, công sức nhằm hợp tác đầu tư vào các dự án farmstay và hưởng lợi nhuận từ việc hợp tác này; 1.3. “Một bên”: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] (Bên A) và và [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] (Bên B); 1.4. “Các bên”: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] (Bên A) hoặc và [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] (Bên B); 1.5. “Dự án”: Là dự án đầu tư phát triển sản xuất chế biến nông lâm nghiệp tập trung do Bên B làm chủ đầu tư tọa lạc tại ..; 1.6. “ Quyền sử dụng đất”: Là quyền sử dụng đất của Bên B có vị trí tại . theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số ............, số vào sổ cấp ............ do UBND tỉnh ............ cấp ngày .../.../... đứng tên [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B]; 1.7. “Công trình”: Là nhà ở, hệ thống tưới tiêu, các công trình xây dựng khác và các tài sản khác gắn liền với đất thuộc sở hữu của Bên B theo Khoản 1.6 của Điều 1 của Hợp đồng này ; 2
3. 1.8. “Vốn đầu tư” là tiền và tài sản khác để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh của các bên; 1.9. “Giá trị hợp đồng” là số vốn đầu tư nhằm thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh; 1.10. “Tiền lợi nhuận” là khoản tiền thu được trên cơ sở số tiền hợp tác, lợi nhuận hợp tác và thời hạn hợp tác; 1.11. “Thời hạn hợp tác” là khoảng thời gian thỏa thuận trong hợp đồng tính từ khi các bên ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư cho đến khi chấm dứt hoặc thanh lý Hợp đồng; 1.12. “Tài khoản hợp tác” là tài khoản ngân hàng mà Bên A và Bên B cùng mở khi lập công ty cổ phần mới nhằm nhận số tiền hợp tác được chuyển từ tài khoản tiền gửi hoặc một tài khoản bất kỳ nào để thực hiện việc hợp tác đầu tư; 1.13. “Ảnh hưởng xấu đến dự án”: Là bất kỳ ảnh hưởng xấu nào tới dự án bao gồm việc khiến dự án không thể triển khai vận hành, phải tạm ngừng vận hành toàn bộ hoặc một phần, các thông tin bất lợi về dự án bị đưa lên các phương tiện thông tin đại chúng, dự án bị giảm diện tích, dự án bị xử phạt vi phạm, bị cưỡng chế hoặc nhận bất kỳ quyết định bất lợi nào từ chính quyền địa phương và bất kỳ ảnh hưởng xấu nào khác tới dự án; 1.14. “Ngày làm việc”: Là các ngày dương lịch từ thứ Hai đến thứ Sáu mà không phải là ngày nghỉ, lễ, Tết và phải là ngày mở cửa giao dịch bình thường của ngân hàng thương mại tại Việt Nam; 1.15. “Thời hạn hợp đồng”: Là khoảng thời gian thỏa thuận trong hợp đồng tính từ khi các bên ký kết cho đến khi chấm dứt hoặc thanh lý Hợp đồng; 1.16. “Vi phạm hợp đồng”: Là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo quy định của pháp luật; 1.17. “Chế tài thương mại”: Là các chế tài do vi phạm Hợp đồng trong thương mại, xác định những hành vi pháp lý bất lợi của bên có hành vi vi phạm Hợp đồng được quy định trong Luật Thương mại 2005 và các văn bản pháp luật khác có liên quan; 1.18. “Lãi chậm trả”: Là khoản tiền lãi phát sinh mà Một bên phải trả cho Bên còn lại khi đến hạn thanh toán tiền mà Một bên không trả hoặc trả không đầy đủ hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền. Số tiền lãi chậm trả này được tính trên số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả; - Không có bất kỳ quy định nào trong hợp đồng này sẽ được giải thích nhằm chống lại một bên chỉ vì bên đó đã tham gia vào việc thiết lập, soạn thảo hợp đồng này hoặc bất kỳ phần nào của hợp đồng này ĐIỀU 2. NỘI DUNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ 2.1. Mục tiêu Hợp tác kinh doanh: Bên A và Bên B nhất trí cùng nhau hợp tác đầu tư dự án và chia sẻ lợi ích có được từ việc hợp tác đầu tư dự án. 2.2. Phạm vi Hợp tác kinh doanh: 3
4. - Bên A là Công ty có năng lực, kinh nghiệm trong việc tư vấn & thực thi chiến lược kinh doanh, tư vấn & quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, triển khai mô hình kinh doanh hiệu quả, quản trị vận hành, quy hoạch - kiến trúc & thiết kế cho các mô hình kinh tế nông nghiệp (Farmstay, Ecovillage...) và mong muốn tìm đối tác để hợp tác nhằm nâng cao hiệu quả đầu tư, kinh doanh và quảng bá hình, thương hiệu công ty trong lĩnh vực này. - Bên B là chủ sử dụng của các quyền sử dụng đất và công trình trên đất (theo các tài liệu đính kèm Hợp đồng này) có vị trí tại xã Lương Sơn, xã Phúc Khánh huyện Bảo Yên, tỉnh Lào Cai theo các thửa đất nêu tại Khoản 1.6 Điều 1 - Bên B có nhu cầu cần được cung cấp việc tư vấn & thực thi chiến lược kinh doanh, tư vấn & quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, triển khai mô hình kinh doanh hiệu quả, quản trị vận hành, quy hoạch - kiến trúc & thiết kế cho các mô hình kinh tế nông nghiệp (Farmstay, Ecovillage...) và mong muốn cùng hợp tác đầu tư với Bên A ❖ Các bên cùng thống nhất hợp tác đầu tư nhằm triển khai chiến lược phát triển, mô hình kinh doanh, xây dựng và vận hành dự án nhằm đạt hiệu quả cao về đầu tư, kinh doanh, theo đó: Bên A đảm bảo cung cấp cho Farmstay (do 2 bên cùng hợp tác), bao gồm: 1. Dịch vụ tư vấn hoạch định chiến lược phát triển và tổ chức thực thi chiến lược, xây dựng- vận hành - duy trì - điều chỉnh hệ thống quản lý Farmstay, các công việc cụ thể gồm: - Nghiên cứu Chiến lược, thị trường, sản phẩm, nguồn lực, quá trình hoạt động của dự án (do 2 bên cùng hợp tác) để đưa ra các phương pháp, công cụ nhằm hướng dẫn và hỗ trợ trong quá trình hoạch định chiến lược, thiết lập mô hình kinh doanh, xây dựng mô hình quản lý và thiết lập, vận hành, duy trì, điều chỉnh hệ thống quản lý của dự án. - Hỗ trợ các phương pháp, công cụ và hướng dẫn việc thiết lập và thực thi chiến lược, tăng cường hiệu quả quản lý, cải tiến nâng cao năng suất hoạt động kinh doanh và chất lượng sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả đầu tư của Bên B. - Hỗ trợ ý kiến và hướng dẫn cho ban lãnh đạo Bên B trong việc kiểm soát và điều chỉnh việc thực hiện chiến lược kinh doanh và mô hình kinh doanh, mô hình quản lý, hệ thống quản lý của dự án. - Hỗ trợ và theo dõi, đánh giá, điều chỉnh các hoạt động kiểm soát nội bộ dự án - Tiến hành các cuộc đánh giá độc lập chiến lược kinh doanh và mô hình kinh doanh, cấu trúc doanh nghiệp, mô hình quản lý, hệ thống quản lý tại dự án của Bên B và đưa ra ý kiến định hướng, hỗ trợ các hoạt động cải tiến nhằm đảm bảo tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống quản lý đã được thiết lập tại dự án. - Hỗ trợ ý kiến và hướng dẫn ban lãnh đạo Bên B trong kiểm soát và điều chỉnh việc xây dựng, áp dụng, vận hành và cải tiến chiến lược kinh doanh, mô hình kinh doanh, tái cấu trúc doanh nghiệp, mô hình quản lý, hệ thống quản lý dự án đã thiết lập. - Đề xuất và xây dựng thiết kế quy hoạch kiến trúc, phương án truyền thông. 4
5. - Sắp xếp nhân sự và kêu gọi vốn thực hiện Dự án 2. Tư vấn và hoàn thiện hồ sơ pháp lý Dự án, bao gồm: - Tham gia khảo sát, hoạch định chiến lược và đề xuất pháp lý dự án - Tư vấn hồ sơ thành lập, hoạt động của doanh nghiệp liên quan đến dự án - Khảo sát, thỏa thuận đấu nối hạ tầng - Lập quy hoạch chi tiết 1/500 trình UBND huyện, tỉnh phê duyệt - Thực hiện các thủ tục về đất đai: Chuyển đổi quy hoạch, trích lục, tách thửa - Lập hồ sơ đấu nối hạ tầng kỹ thuật - Lập hồ sơ BVTC xin phép xây dựng các công trình kiến trúc trên đất trình Sở xây dựng thẩm định - Giám sát thi công xây dựng hạ tầng kỹ thuật và công trình công cộng trên đất - Nghiệm thu hạ tầng kỹ thuật để đưa vào sử dụng - Xin phép chuyển nhượng đất nền hoặc một phần dự án 3. Quy hoạch và thiết kế kiến trúc Farmstay - Tham gia khảo sát thực trạng dự án - Báo cáo khảo sát về thực trạng dự án về: ✓ Tọa độ địa lý ✓ Hình dáng khu đất ✓ Khảo sát vi khí hậu ✓ Hướng nhìn ✓ Giao thông tiếp cận ✓ Địa hình khu đất ✓ Địa chất sơ bộ ✓ Vật kiến trúc trên khu đất ✓ Phân vùng thảm thực vật ✓ Hạ tầng kỹ thuật ✓ Nguồn nước, trữ lượng nước ✓ Tiện ích công cộng ✓ Mô hình kinh doanh tương tự - Hoạch định chiến lược thiết kế ✓ Kết luận khảo sát hiện trạng khu đất ✓ Vấn đề cần giải quyết ✓ Nhận định lại vấn đề ✓ Đề xuất giải pháp ✓ Đề xuất bản đồ quy hoạch sử dụng đất ✓ Đề xuất bản đồ quy hoạch tổng thể ✓ Bảng tính diện tích sử dụng chi tiết ✓ Đề xuất phong cách Kiến trúc công trình - Thiết kế ý tưởng tổng thể về: 5
6. ✓ Thiết kế tổng thể cảnh quan ✓ Thiết kế hình thức các công trình theo công năng - Thiết kế chi tiết các công trình - Giám sát tác giả công trình thi công 4. Hoạch định chiến lược và xây dựng thương hiệu Dự án - Tham gia khảo sát thực trạng dự án - Báo cáo khảo sát về thực trạng dự án ✓ Đặc điểm của dự án ✓ Văn hóa bản địa ✓ Mô hình dự án tương tự (đối thủ cạnh tranh) - Hoạch định chiến lược thương hiệu ✓ Định hướng giá trị khác biệt cốt lõi. ✓ Định hướng về sản phẩm và dịch vụ gia tăng giá trị thương hiệu ✓ Định hướng xây dựng câu chuyện thương hiệu ✓ Định hướng xây dựng cá tính và tên thương hiệu ✓ Định hướng thiết kế hình ảnh nhận diện thương hiệu dựa trên bản sắc/ triết lý văn hóa - Định vị hình ảnh thương hiệu – Tạo giá trị nhận biết ✓ Thiết kế logo ✓ Thiết kế hệ thống nhận dạng thương hiệu ✓ Thiết kế tài liệu hướng dẫn sử dụng thương hiệu - Định vị nhận thức về sản phẩm, dịch vụ của thương hiệu (kế hoạch trong 3 tháng) ✓ Xây dựng chiến lược truyền thông marketing ✓ Lập kế hoạch truyền thông và công cụ truyền thông ✓ Sản xuất nội dung truyền thông: ▪ Hình ảnh chủ đạo ▪ Video clip ▪ Nội dung truyền thông ▪ Tài liệu bán hàng ✓ Thực hiện truyền thông - Định vị giá trị cảm xúc, xây dựng lòng tin (thực hiện khi dự án đi vào hoạt động) ✓ Xây dựng cảm nhận khách hàng và chiến lược truyền thông bằng cảm nhận khách hàng ✓ Đo lường sự nhận biết thương hiệu, cải tiến và tối ưu. 5. Kết nối các nguồn lực và đối tác khai thác Dự án: • Công nghệ thông tin • Chuỗi tiêu thụ đầu ra sản phẩm nông sản • Giống cây trồng vật nuôi • Đơn vị khai thác tour du lịch • Đơn vị hỗ trợ kỹ thuật nông nghiệp • Đơn vị triển khai trồng và khai thác dược liệu • Đơn vị triển khai sản phẩm chăm sóc và phục hồi sức khỏe 6
7. - Bên B trực tiếp triển khai, tổ chức, thực hiện chiến lược phát triển và tổ chức thực thi chiến lược, xây dựng- vận hành - duy trì - điều chỉnh hệ thống quản lý Dự án dưới sự tư vấn, hướng dẫn, hỗ trợ và định hướng của Bên A - Đối với các vấn đề cụ thể, chi tiết trong quá trình thực hiện Hợp đồng này hoặc các vấn đề khác có liên quan trong việc xây dựng- vận hành - duy trì - điều chỉnh hệ thống quản lý Dự án, Các bên sẽ ký các văn bản, thỏa thuận, Hợp đồng cụ thể trong từng lĩnh vực với các nội dung công việc, quyền lợi, nghĩa vụ theo sự thống nhất bằng văn bản của Các bên. ĐIỀU 3. THỜI HẠN HỢP TÁC - Thời hạn hợp tác giữa Bên A và Bên B là 05 (năm) năm kể từ ngày ký kết Hợp đồng; - Mỗi bên có thể đề xuất việc gia hạn Hợp đồng bằng cách gửi cho bên còn lại văn bản đề nghị gia hạn thời hạn hợp đồng ít nhất 10 ngày trước ngày hết thời hạn hợp tác. Nếu việc gia hạn được các bên thống nhất, các bên sẽ ký một phụ lục để gia hạn thời hạn hợp tác hoặc một hợp đồng hợp tác đầu tư mới theo mẫu của Bên A; ĐIỀU 4. GÓP VỐN VÀ PHÂN CHIA KẾT QUẢ KINH DOANH 4.1. Góp vốn - Bên B góp vốn bằng quyền sử dụng đất, các công trình và tài sản khác gắn liền trên đất của mình tại dự án; - Bên A góp vốn bằng việc tư vấn & thực thi chiến lược kinh doanh, tư vấn & quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, triển khai mô hình kinh doanh hiệu quả, quản trị vận hành, quy hoạch-kiến trúc & thiết kế cho các mô hình kinh tế nông nghiệp (Farmstay, Ecovillage...) trong dự án và được nhận quyền lợi là sở hữu 15% phần giá trị tăng thêm của dự án 4.2. Phân chia kết quả kinh doanh Chi phí và lợi nhuận từ hoạt động sản xuất, kinh doanh được các bên thống nhất sẽ quy định tại các Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng, các văn bản, thỏa thuận khác giữa các bên đối với các hoạt động cụ thể trong quá trình xây dựng, hoạt động, vận hành dự án. ĐIỀU 5. CÁC NGUYÊN TẮC TÀI CHÍNH - Hai bên phải tuân thủ các nguyên tắc tài chính kế toán theo qui định của pháp luật về kế toán của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. - Mọi khoản thu chi cho hoạt động kinh doanh đều phải được ghi chép rõ ràng, đầy đủ, xác thực. ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN 6.1. Quyền của Bên A - Bên A có quyền yêu cầu Bên B cung cấp mọi thông tin, hồ sơ năng lực, hồ sơ pháp lý, mọi tài liệu khác có liên quan đến việc thực hiện các Hợp đồng giữa các bên; - Yêu cầu Bên B chịu trách nhiệm toàn bộ về tính chính xác, trung thực của hồ sơ năng lực, tài liệu, giấy tờ pháp lý và toàn bộ các thông tin khác đã cung cấp cho Bên A; 7
8. - Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ, đúng hạn chi phí hợp lý và lợi nhuận thu được từ hoạt động sản xuất, kinh doanh của Bên B theo thỏa thuận giữa các bên trong Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng, các văn bản, thỏa thuận khác có liên quan; - Bên A có quyền tiến hành kiểm tra, đánh giá hồ sơ năng lực, hồ sơ pháp lý của bên B phục vụ cho việc tiến hành ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư và các thỏa thuận khác có liên quan giữa các bên; - Ký kết các Hợp đồng hợp tác kinh doanh, các hợp đồng trong các lĩnh vực cụ thể và các thỏa thuận khác với Bên B, bên thứ ba liên quan đến việc thực hiện hợp đồng với Bên B theo từng công việc, từng sản phẩm, dịch vụ cụ thể; - Bên A có toàn quyền sử dụng mọi hình ảnh, thông tin, hồ sơ năng lực, hồ sơ pháp lý Công ty, hồ sơ dự án Farmstay của Bên B phục vụ cho việc ký kết Hợp đồng với bên thứ ba liên quan và phục vụ việc thu hút, huy động vốn đầu tư từ các cộng đồng đầu tư của Bên A; - Yêu cầu Bên B thực hiện đúng, đầy đủ nghĩa vụ được quy định trong Hợp đồng này, các văn bản khác có liên quan, đảm bảo đúng chất lượng, đúng thời gian, địa điểm và bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm, dịch vụ mà Bên A cung cấp theo thỏa thuận được ký kết giữa các bên; - Bên A được toàn quyền giám sát và kiểm tra, đôn đốc, nhắc nhở tiến độ việc thực hiện công việc của Bên B. Việc giám sát được thực hiện qua việc kiểm tra hồ sơ pháp lý, hồ sơ hoạt động, kiểm tra quy trình thực hiện, tổ chức vận hành bộ máy, các hoạt động kinh doanh của bên B, kết quả thực hiện công việc của bên B; - Bên A được quyền yêu cầu bên B hoặc bên thứ ba liên quan báo cáo tiến độ công việc hàng tuần, hàng tháng, hàng quý thông qua Bảng báo cáo tiến độ công việc hoặc báo cáo trực tiếp thông qua các phương tiện khác ngay khi bên A có yêu cầu; - Yêu cầu Bên B và các bên liên quan bảo mật toàn bộ thông tin, hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng Hợp tác đầu tư, các hợp đồng trong các lĩnh vực cụ thể và các Phụ lục Hợp đồng, văn bản thỏa thuận khác giữa các bên; - Buộc thực hiện đúng Hợp đồng, tạm ngừng, hủy bỏ, đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật; - Các quyền khác theo quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên. 6.2. Nghĩa vụ của Bên A: - Chịu trách nhiệm tư vấn, hỗ trợ việc hoạch định chiến lược phát triển và tổ chức thực thi chiến lược, xây dựng- vận hành - duy trì - điều chỉnh hệ thống quản lý Farmstay; - Cung cấp cho Bên B các thông tin, tài liệu, hồ sơ, yêu cầu có liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng Hợp tác đầu tư và các văn bản khác có liên quan; - Cung cấp kịp thời các kế hoạch, chỉ dẫn, hướng dẫn và những chi tiết khác để việc thực hiện công việc của Bên B không bị trì hoãn hay gián đoạn; - Liên hệ, phối hợp với bên B giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng này; 8
9. - Thực hiện đúng nội dung hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã thống nhất về thời gian, tiến độ thực hiện công việc cho Bên B. - Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B 7.1. Quyền của Bên B: - Yêu cầu bên A cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, kế hoạch, chỉ dẫn và các chi tiết khác liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng để bên B thực hiện việc kinh doanh, vận hành và các công việc khác phục vụ cho hoạt động của Farmstay; - Giám sát, đánh giá hoạt động tư vấn đầu tư, tư vấn chiến lược, xây dựng- vận hành - duy trì - điều chỉnh hệ thống quản lý Farmstay theo phương án đã được các bên thống nhất; - Trực tiếp tổ chức triển khai, thực hiện chiến lược phát triển, xây dựng, vận hành, duy trì điều chỉnh hệ thống quản lý Farmstay; - Được quyền sử dụng hình ảnh, thông tin, tài liệu, kế hoạch, chỉ dẫn của Bên B phục vụ cho hoạt động đầu tư, kinh doanh, vận hành Farmstay dưới sự đồng ý của Bên A; - Tạm ngưng, hủy bỏ, chấm dứt thực hiện hợp đồng theo quy định của pháp luật; - Các quyền khác theo quy định của pháp luật. 7.2. Nghĩa vụ của Bên B: - Cung cấp mọi thông tin, hồ sơ năng lực, hồ sơ pháp lý, tài liệu khác có liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng của Bên B cho Bên A; - Chịu trách nhiệm toàn bộ về tính chính xác, trung thực, tính đầy đủ của hồ sơ năng lực, tài liệu, giấy tờ pháp lý và toàn bộ các thông tin khác đã cung cấp cho Bên A; - Thực hiện đúng thời gian, tiến độ, địa điểm công việc theo sự tư vấn, hướng dẫn của Bên A và bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với dịch vụ mà Bên A cung cấp theo thỏa thuận được ký kết giữa các bên; - Chủ động báo cáo tiến độ thực hiện công việc, kết quả công việc cho Bên A hàng tuần, hàng tháng, hàng quý hoặc khi có yêu cầu của Bên A; - Sử dụng toàn bộ nguồn tiền của Bên A chuyển giao, huy động, góp vốn đúng mục đích của hợp đồng này; - Thực hiện đầy đủ, đúng thời gian, đúng quy định pháp luật về việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất là Dự án Farmstay vào việc thành lập công ty cổ phần mới; - Chịu trách nhiệm liên hệ với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến dự án Farmstay theo hợp đồng này. - Trực tiếp thực hiện, quản lý các công việc theo chiến lược kinh doanh, phương án đầu tư, vận hành Farmstay đã được hai bên thống nhất, cơ quan nhà nước phê duyệt. - Chịu trách nhiệm trước cổ đông, khách hàng, trước pháp luật về các hoạt động đầu tư kinh doanh của mình 9
10. - Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo nội dung Hợp đồng, các thỏa thuận khác hai bên đã ký kết theo đúng quy định của pháp luật - Tạo mọi điều kiện thuận lợi cho bên A kiểm tra, theo dõi, giám sát, đánh giá hoạt động đầu tư của Bên B theo phương án đầu tư đã được thống nhất - Liên hệ, phối hợp chặt chẽ, tạo điều kiện thuận lợi nhất để Bên A có quyền tiến hành kiểm tra năng lực, giám sát và kiểm tra tiến độ việc thực hiện công việc của Bên B và giải quyết kịp thời các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng, các văn bản thỏa thuận khác được ký kết giữa các bên; - Bảo mật toàn bộ thông tin, hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng và các Phụ lục Hợp đồng, văn bản thỏa thuận khác giữa các bên; - Chịu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các chế tài thương mại khác cho bên A, nếu cung cấp thông tin không đúng sự thật, làm mất, hư hỏng tài liệu, phương tiện được giao , hoặc không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không đúng nội dung hợp đồng hoặc tiết lộ bí mật thông tin của các bên, vi phạm quyền sở hữu trí tuệ khi thực hiện các Hợp đồng được ký kết giữa các bên; - Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. ĐIỀU 8. SỬA ĐỔI, CHUYỂN NHƯỢNG, KẾ THỪA HỢP ĐỒNG 8.1. Sửa đổi Hợp đồng: - Không bên nào có quyền tự ý sửa đổi, bổ sung hợp đồng khi không có sự đồng ý của bên kia. Mọi điều khoản sửa đổi, bổ sung, mọi chi phí phát sinh ngoài hợp đồng này chỉ có hiệu lực và giá trị pháp lý khi được cả hai bên đồng ý bằng văn bản có đầy đủ chữ ký của hai bên; - Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, các bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký Hợp đồng, Phụ lục bổ sung. Mọi sự sửa đổi, bổ sung chỉ có giá trị về mặt pháp lý khi có sự đồng ý và chữ ký của tất cả các bên. 8.2. Chuyển nhượng và kế thừa Hợp đồng: - Không bên nào có quyền chuyển nhượng Hợp đồng nếu không thông báo và có sự đồng ý bằng văn bản của bên còn lại; - Nếu một trong hai bên hợp nhất, sát nhập thì tổ chức được hợp nhất, sát nhập tiếp tục kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ trong Hợp đồng này, ngoại trừ trường hợp bên còn lại và tổ chức được sát nhập có thỏa thuận khác; - Hợp đồng này và các điều khoản, điều kiện có trong Hợp đồng này bao gồm tất cả các sửa đổi hiện tại và trong tương lai được áp dụng và ràng buộc đối với những người, những bên kế nhiệm, chuyển nhượng, thừa hành, thụ hưởng và đại diện của tất cả các bên. ĐIỀU 9. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG 9.1. Bên B và/hoặc Bên A có quyền chấm dứt trong các trường hợp sau đây: a. Theo thỏa thuận của Các bên; b. Hết thời hạn hợp đồng được quy định tại hợp đồng này; 10
11. c. Từng bên hoặc Các bên đưa cam đoan, bảo đảm không đúng sự thật nêu tại Điều 11 hợp đồng này mà không khắc phục được trong vòng 30 ngày kể từ ngày Bên vi phạm có yêu cầu; d. Một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không đúng nội dung Hợp đồng, các thỏa thuận khác đã ký kết với Bên còn lại; e. Mỗi bên hoặc Các bên giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản bởi một quyết định có hiệu lực của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về phá sản; f. Mục đích hợp tác đã đạt được; g. Một Bên có những hành động chia rẽ nội bộ, xuyên tạc bịa đặt về chính sách và chiến lược kinh doanh của Bên còn lại, làm ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển của Một bên. h. Một Bên vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật và ảnh hưởng nghiêm trọng quyền, lợi ích hợp pháp của Bên còn lại i. Trường hợp khác theo quy định của Hợp Đồng này, quy định của pháp luật. 9.2. Thông báo chấm dứt Hợp Đồng Nếu thuộc một hoặc nhiều trường hợp nêu tại Điều 9 nêu trên, Bên bị vi phạm có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản trước năm (05) ngày làm việc trước ngày chấm dứt hợp đồng dự kiến, trừ trường hợp được quy định khác tại các điều khoản cụ thể của Hợp Đồng này. Trong Thông báo phải nêu rõ lý do chấm dứt hợp đồng; trường hợp không thông báo mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại. 9.3. Xử lý trường hợp chấm dứt Hợp Đồng 9.3.1. Khi hợp đồng chấm dứt Các bên A có nghĩa vụ ký kết Biên bản thanh lý hợp đồng 9.3.2. Trường hợp Một bên chấm dứt hợp đồng do vi phạm, lỗi của Bên còn lại, Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại và chịu mức phạt với số tiền tương đương 08% giá trị của Hợp đồng này ĐIỀU 10. BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HÀNH VI VI PHẠM HỢP ĐỒNG Bên bị vi phạm có quyền áp dụng đơn lẻ hoặc đồng thời các biện pháp khắc phục khi bên kia có hành vi vi phạm hợp đồng như sau: 10.1. Bên vi phạm phải chịu phạt 08% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm; 10.2. Bên vi phạm phải bồi thường cho Bên bị vi phạm toàn bộ những thiệt hại phát sinh thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra. 10.3. Trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền (bao gồm cả khoản tiền bồi thường thiệt hại, tiền phạt vi phạm và khoản tiền khác phải trả theo quy định tại Hợp Đồng này) Bên vi phạm phải trả lãi suất 15%/năm tính trên số tiền chậm trả tính từ ngày phải thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho đến ngày thanh toán toàn bộ số tiền. 10.4. Biện pháp khắc phục khác theo yêu cầu của Bên bị vi phạm và theo quy định của pháp luật. 11
12. 10.5. Việc Bên bị vi phạm áp dụng các biện pháp khắc phục vi phạm hợp đồng tại Điều này không ảnh hưởng tới quyền áp dụng bất cứ biện pháp nào theo điều khoản khác tại Hợp Đồng này hoặc theo quy định của pháp luật. ĐIỀU 11. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG 11.1 Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra mang tính khách quan và nằm ngoài tầm kiểm soát của các bên như: động đất, bão, lụt, lũ, lốc, sóng thần, lở đất, hỏa hoạn, chiến tranh hoặc có nguy cơ xảy ra chiến tranh,... và các thảm họa khác chưa lường được, sự thay đổi chính sách hoặc ngăn cấm của cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam; 11.2 Việc một bên không hoàn thành nghĩa vụ của mình do sự kiện bất khả kháng sẽ không phải là cơ sở để bên kia chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng có nghĩa vụ phải: + Tiến hành các biện pháp ngăn ngừa hợp lý và các biện pháp thay thế cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng do sự kiện bất khả kháng gây ra; + Thông báo ngay cho bên kia về sự kiện bất khả kháng. Trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc sự kiện bất khả kháng, Bên bị ảnh hưởng phải gửi bằng chứng sự kiện bất khả kháng theo quy định của pháp luật, có giá trị chứng minh sự ảnh hưởng của sự kiện bất khả kháng. 11.3 Trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng và gây thiệt hại về vật chất, con người, thời gian thực hiện hợp đồng sẽ được kéo dài bằng thời gian diễn ra sự kiện bất khả kháng mà bên bị ảnh hưởng không thể thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng của mình. Khi đó các bên tham gia hợp đồng thương thảo xác định giá trị hợp đồng điều chỉnh phù hợp với các quy định của pháp luật. ĐIỀU 12. THÔNG BÁO 12.1. Mọi thông báo, tài liệu, yêu cầu, thông tin liên lạc sẽ được một Bên gửi cho Bên kia theo Hợp Đồng này thông qua hình thức gửi bưu điện trả trước hoặc thư điện tử (e- mail) đến địa chỉ của Bên nhận dưới đây: Gửi đến Bên B: Gửi đến Bên A: Ông ............ Ông/Bà: [ ] Địa chỉ: ............ Địa chỉ: [ ] Số điện thoại: ............ Số điện thoại: [ ] Email: ............ Thư điện tử: [ ] 12.2. Mọi thông tin, tài liệu được gửi cho Bên nhận dưới hình thức văn bản, có đóng dấu con dấu doanh nghiệp hợp pháp. Tất cả các thông báo được xem như đã nhận được nếu có 12
13. thông báo phát thành công hoặc ký nhận; hoặc vào ngày gửi đi nếu được gửi bằng thư điện tử. Bản gốc văn bản phải được chuyển phát nhanh cho Bên nhận ngay sau khi gửi bằng thư điện tử. 12.3. Trường hợp một Bên có thay đổi về địa chỉ nhận thông tin, Bên đó có nghĩa vụ gửi văn bản thông báo thay đổi cho Bên kia trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ thời điểm phát sinh. Bên gửi sẽ không chịu trách nhiệm về việc gửi thông tin sai địa chỉ do không được cập nhật địa chỉ nhận thông tin của Bên nhận. ĐIỀU 13. TRANH CHẤP VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 13.1. Hợp đồng Hợp tác đầu tư này được điều chỉnh và diễn giải theo quy định của pháp luật Việt Nam; 13.2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vướng mắc hoặc tranh chấp phát sinh, các bên phải có trách nhiệm nỗ lực tối đa, chủ động bàn bạc, thảo luận để tháo gỡ và thương lượng giải quyết vấn đề; 13.3. Trường hợp không đàm phán hoặc đàm phán, thỏa thuận không thành công trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày một bên gửi thông báo yêu cầu đàm phán, thương lượng; tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài Thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền hoặc một thời gian ngắn hơn 30 ngày nêu trên nếu một Bên xét thấy việc tiếp tục chờ thương lượng sẽ ngay lập tức gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích, tài sản của mình hoặc Bên thứ ba, cần thiết phải ngăn chặn. 13.4. Trong quá trình đàm phán, giải quyết tranh chấp các Bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện Hợp Đồng này trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc theo yêu cầu áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp dẫn tới hậu quả pháp lý là Một trong hai bên hoặc Các Bên buộc phải tạm ngừng thực hiện Hợp Đồng này. ĐIỀU 14. CAM ĐOAN, BẢO ĐẢM VÀ CAM KẾT 14.1. Cam đoan và bảo đảm chung Mỗi bên cam đoan và bảo đảm với Bên còn lại vào ngày ký hợp đồng này, như sau: 14.1.1. Các bên được thành lập hợp lệ và tồn tại hợp pháp theo quy định của pháp luật; Những thông tin về nhân thân, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất của Bên B đã ghi trên Hợp đồng là đúng sự thật; việc mỗi bên ký, giao kết và thực hiện Hợp đồng này đã được cho phép hợp lệ bởi tất cả các chấp thuận nội bộ cần thiết (nếu có), và không vi phạm bất kỳ luật nào; không mâu thuẫn, không vi phạm theo bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào mà mỗi Bên tham gia; 14.1.2. Mỗi Bên cam kết bảo mật thông tin của hợp đồng này và chỉ sử dụng các thông tin đó cho mục đích thực hiện hợp đồng này, trừ trường hợp tiết lộ do pháp luật có yêu cầu hoặc theo quyết định, bản án của cơ quan thẩm quyền. 14.1.3. Các bên hiểu rằng việc tuân thủ các điều kiện pháp lý, kỹ thuật, vay vốn Ngân hàng và tuân thủ các quy định của pháp luật là những điều kiện quan trọng để Bên A dựa vào để quyết định cùng hợp tác đầu tư thực hiện Dự án. Trong trường hợp sau khi ký Hợp đồng này, có những thông tin, tài liệu không đáp ứng các điều kiện quan trọng nói trên, 13
14. Bên A sẽ thông báo cho Bên B trong thời gian 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày Bên A phát hiện việc không đáp ứng các điều kiện quan trọng nói trên để các Bên phối hợp tìm biện pháp giải quyết hoặc Bên A có quyền chấm dứt Hợp đồng mà Bên A không bị coi là vi phạm Hợp đồng. 14.2. Cam đoan, Bảo đảm và Cam kết của Bên A Bên A cam đoan và bảo đảm với Bên B tại ngày ký Hợp đồng này và cam kết rằng trong thời hạn hợp đồng, Bên A có đủ chức năng và quyền theo quy định pháp luật để đầu tư, tư vấn chiến lược, tư vấn quản lý đầu tư, xây dựng thương hiệu, mô hình kinh doanh, vận hành, tư vấn thiết kế và marketing các farmstay cho Bên B theo quy định của hợp đồng. 14.3. Cam đoan, Bảo đảm và Cam kết của Bên B Bên B cam đoan và bảo đảm với Bên A vào ngày ký hợp đồng này và cam kết rằng trong thời hạn hợp đồng như sau: Bên B là chủ sở hữu hợp pháp, có toàn quyền sử dụng, định đoạt đối với quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất. Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất của Bên B có đầy đủ Giấy chứng nhận (Sổ đất), không có tranh chấp, không kê biên để đảm bảo thi hành án và trong thời hạn sử dụng đất khi hợp tác đầu tư cùng Bên B. Trong thời hạn hợp đồng, Bên B tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, nộp đầy đủ các loại thuế, phí, lệ phí liên quan đến quyền sử dụng đất. ĐIỀU 15. ĐIỀU KHOẢN CHUNG 15.1. Các bên đã đọc, hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong hợp đồng và tự nguyện ký vào hợp đồng này; 15.2. Các bên cam kết thực hiện đầy đủ các điều khoản đã thỏa thuận trong Hợp đồng cũng như tại các văn bản khác mà các bên sẽ ký kết liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này; 15.3. Hợp đồng này cũng như tất cả các tài liệu, thông tin, phụ lục, liên quan đến hợp đồng được các bên ký tên và đóng dấu sẽ là một phần không thể tách rời của hợp đồng này, được các bên quản lý theo quy định hiện hành của pháp luật về bảo mật. 15.4. Những vấn đề không được quy định trong Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh trong các Hợp đồng cụ thể, các Phụ lục Hợp đồng và các văn bản thỏa thuận khác được ký kết giữa hai bên; 15.5. Việc một bên không cưỡng chế thực hiện bất kỳ điều khoản nào trong Hợp đồng này hay không yêu cầu bên còn lại thực hiện nghiêm ngặt bất kỳ điều khảo nào trong Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng này sẽ không được xem là một miễn trừ của việc thực hiện điều khoản đó và sẽ không ảnh hưởng đến quyền của một bên trong việc cưỡng chế điều khoản đó theo quy định; 15.6. Khi bất kỳ một điều khoản hay một phần của điều khoản nào trong Hợp đồng này không có hiệu lực, không hợp lệ thì các điều khoản còn lại hoặc các phần còn lại của điều khoản đó sẽ không bị ảnh hưởng và sẽ tiếp tục duy trì hiệu lực trên thực tế; 14
15. 15.7. Hợp đồng hợp tác đầu tư gồm mười lăm (15) trang, được lập thành bốn (04) bản, có nội dung và giá trị pháp lý như nhau. Bên A giữ hai (02) bản, Bên B giữ hai (02) bản để làm cơ sở thực hiện.; 16.8. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký./ . ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký, ghi họ tên, chức vụ, đóng dấu) (Ký, ghi họ tên, chức vụ, đóng dấu) 15