Hợp đồng liên doanh giữa doanh nghiệp Việt Nam và nước ngoài

Nội dung text: Hợp đồng liên doanh giữa doanh nghiệp Việt Nam và nước ngoài

1. MẪU HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TNHH DU LỊCH HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này được lập và ký kết vào ngày tháng năm 20 tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, bởi và giữa: (1) Bên Việt Nam: CÔNG TY CỔ PHẦN , một công ty cổ phần được thành lập và hoạt động hợp pháp theo Luật pháp của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, có trụ sở chính tại số Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. và (2) Các Bên Nước ngoài: CÔNG TY TNHH DU LỊCH , một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo Luật pháp Thụy Sĩ, có trụ sở kinh doanh chính tại Số , đường Wallisellen, Thụy Sỹ Do vì, Bên Việt Nam và bên Nước ngoài mong muốn thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam với mục tiêu được mô tả dưới đây; Do vì, Hợp đồng Liên doanh này được lập dựa trên những căn cứ sau: - Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Các Luật và quy định khác có liên quan của Việt Nam. Do đó, nay, Bên Việt Nam và bên Nước ngoài nhất trí lập và ký kết Hợp đồng Liên doanh này với các điều kiện và điều khoản được đưa ra dưới đây:
2. Điều 1: ĐỊNH NGHĨA 1.1. Trừ khi các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng Liên doanh này quy định khác đi, các từ và thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa như đưa ra dưới đây: “Đơn” có nghĩa là đơn gửi tới Cơ quan Cấp phép (được định nghĩa dưới đây) xin phê chuẩn việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo những điều khoản của Hợp đồng này (được định nghĩa dưới đây). Đính kèm theo Đơn là Hợp đồng này và Điều lệ (được định nghĩa dưới đây); “Đại diện theo ủy quyền” có nghĩa là cá nhân được một Bên ủy quyền bằng văn bản tham gia Hội đồng (được định nghĩa dưới đây) để thực hiện các quyền của Bên đó tại Công ty. “Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng Thành viên của Công ty như được xác định trong Điều 15 dưới đây; “Phần Vốn góp” có nghĩa là phần vốn góp vào Vốn Điều lệ (được định nghĩa dưới đây) được Các Bên (được định nghĩa dưới đây) cam kết đóng góp theo Hợp đồng này và Điều lệ; “Điều lệ” có nghĩa là Điều lệ của Công ty được Các Bên ký kết phù hợp với Hợp đồng này và được đính kèm theo Hợp đồng này; “Vốn Điều lệ” có nghĩa là tổng số vốn mà Các Bên đã đóng góp hay có nghĩa vụ đóng góp hay sẽ đóng góp để thành lập Công ty như được quy định tại Điều 9 dưới đây; “Công ty” có nghĩa là “CÔNG TY TNHH ”, một công ty trách nhiệm hữu hạn được Các Bên thành lập tại Việt Nam để thực hiện Dự án (được định nghĩa dưới đây) theo Luật Doanh nghiệp (được định nghĩa dưới đây), Luật Đầu tư (được định nghĩa dưới đây), Luật pháp Việt Nam (được định nghĩa dưới đây), Hợp đồng này và Điều lệ; “Hợp đồng” có nghĩa là bản hợp đồng liên doanh này, bao gồm cả những phụ lục của nó, những sửa đổi, bổ sung phù hợp với Điều 22 dưới đây; “Thời hạn” có nghĩa là thời hạn hoạt động của Dự án như được nêu rõ trong Điều 6 dưới đây; “Ngày có Hiệu lực” có nghĩa là ngày Giấy Chứng nhận Đầu tư (được định nghĩa dưới đây) được Cơ quan Cấp phép cấp; “Giấy Chứng nhận Đầu tư” có nghĩa là giấy chứng nhận do Cơ quan Cấp phép cấp cho Các Bên, phê chuẩn Đơn, Hợp đồng này, Điều lệ và tất cả các văn bản và các phụ lục liên quan đến Đơn và Hợp đồng này; “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
3. “Luật Đầu tư” có nghĩa là Luật số 59/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; “Luật pháp Việt Nam” có nghĩa là tất cả các luật, nghị định, quy định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác do Chính phủ và các cơ quan có thẩm quyền Việt Nam ban hành tại từng thời điểm; “Cơ quan Cấp phép” có nghĩa là Ủy ban Nhân dân thành phố Hà Nội, nước CHXHCN Việt Nam; “Vốn Vay” có nghĩa là phần chênh lệch giữa Tổng Vốn Đầu tư (được định nghĩa dưới đây) và Vốn Điều lệ như được quy định tại Điều 10 dưới đây; “Cán bộ Quản lý” có nghĩa là những cán bộ trong Ban Giám đốc của Công ty như được quy định tại Điều 16 dưới đây; “Các Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài; và “Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam hoặc một trong Các Bên Nước ngoài tùy theo từng trường hợp cụ thể; “Dự án” có nghĩa là việc thành lập Công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh của Công ty như được mô tả chi tiết tại Điều 5 dưới đây; “Tổng Vốn Đầu tư” có nghĩa là tổng số vốn cần thiết để triển khai Dự án, bao gồm Vốn Điều lệ và Vốn Vay; “US Đô la” hay “Đô la Mỹ” hay “USD” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ; “Việt Nam” hay “CHXHCN Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; “Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam” hay “Các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ và/hoặc tất cả các cơ quan sau đây: Chính phủ, Văn phòng Chính phủ, các Uỷ ban Nhân dân, các Bộ và các cơ quan ban ngành của Nhà nước Việt Nam; “Đồng Việt Nam” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của nước CHXHCN Việt Nam. 1.2. Các tiêu đề của các Điều khoản được sử dụng ở đây là để tiện lợi cho việc tra cứu và sẽ không được sử dụng để diễn giải hoặc làm cách khác mà ảnh hưởng đến các nội dung của Hợp đồng này. Điều 2: CÁC BÊN HỢP ĐỒNG Các Bên trong Hợp đồng này bao gồm Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài như sau: 2.1. Bên Việt Nam:
4. (a) Tên: CÔNG TY CỔ PHẦN (b) Trụ sở chính: Số Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Điện thoại: +84-4-39 410 579 Fax: +84-4-39 410 578 Người đại diện theo pháp luật: Bà Chức vụ: Giám đốc Quốc tịch: Việt Nam (d) Lĩnh vực kinh doanh: Lữ hành nội địa và quốc tế; Dịch vụ cho thuê nhà, xưởng, kho bãi (e) Tư cách pháp nhân: Đăng ký kinh doanh số: Đăng ký lần đầu: Ngày 06 tháng 03 năm 2008 Đăng ký thay đổi lần 3: Ngày 21 tháng 01 năm 2010 Cấp bởi: Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội (f) Tình hình tài chính: Vốn điều lệ: 000.000.000 VNĐ Ngân hàng: Vietcombank – Sở giao dịch (địa chỉ: Số 31-33 đường Ngô Quyền, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội) Số tài khoản: - Tài khoản VNĐ : - Tài khoản USD :
5. 2.2. Bên Nước ngoài : (a) Tên: CÔNG TY TNHH DU LỊCH (b) Trụ sở chính: Số 5, đường Grindel 8304 Wallisellen, Thụy Sỹ Điện thoại: +(41) 43 233 30 60 Fax: +(41) 43 233 30 79 (c) Đại diện hợp pháp: Ông Chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị Quốc tịch: Thụy sỹ (d) Ngành nghề kinh doanh: Kinh doanh lữ hành du lịch với dịch vụ du lịch tới Châu Á và khu vực Thái Bình Dương và văn phòng du lịch cũng như làm các dịch vụ dưới mọi hình thức liên quan đến du lịch, mua, bán và cầm cố bất động sản. (e) Tư cách pháp nhân: Đăng ký thành lập: Số CH-020.3.002.252-2 Ngày đăng ký: 28 tháng 04 năm 1992 Cấp bởi: Bang Zurich Điều 3: THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY 3.1. Theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này, Các Bên đã nhất trí thành lập Công ty tại lãnh thổ Việt Nam kể từ Ngày có Hiệu lực; 3.2. Tên đầy đủ của Công ty sẽ là “Công ty TNHH chuyên biệt Toàn Á” bằng tiếng Việt và “All asia exclusive company limited” bằng tiếng Anh; 3.3. Trụ sở chính của Công ty sẽ được đặt tại số 273 Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội theo quyết định của Hội đồng và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam; 3.4. Công ty có thể thành lập các Chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện tại các tỉnh/ thành phố khác của Việt Nam và/hoặc tại nước ngoài theo quyết định của Hội đồng, tùy theo hoạt động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;
6. 3.5. Biểu tượng và tên thương mại của Công ty sẽ do Hội đồng quyết định sau Ngày có Hiệu lực và được đăng ký với các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để trở thành biểu tượng và tên thương mại chính thức của Công ty tại Việt Nam. Điều 4: TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY 4.1. Công ty là một công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam với hiệu lực kể từ Ngày có Hiệu lực. Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ tuân thủ Luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ và Giấy Chứng nhận Đầu tư. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của Các Bên sẽ được Luật pháp Việt Nam điều chỉnh và bảo hộ; 4.2. Các Bên sẽ không phải chịu trách nhiệm gì về bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ: (a) Chỉ trong phạm vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty, và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt quá Phần Vốn góp cam kết đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào; (b) Bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác do Các Bên phải gánh chịu theo Hợp đồng này. 4.3. Ngoài các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ mà Công ty phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ nào khác (lao động, môi trường, thuế, nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc các nghĩa vụ khác) của Các Bên, bất kể các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ đó liên quan đến hoạt động kinh doanh của Các Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty; 4.4. Công ty sẽ có Điều lệ riêng để có thể tiến hành các hoạt động của mình một cách hợp pháp. Công ty và mỗi Bên sẽ tuân theo Hợp đồng này và Điều lệ. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Hợp đồng này và Điều lệ, thì các điều khoản của Hợp đồng này sẽ có hiệu lực và Các Bên sẽ sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Hợp đồng này; 4.5. Các Bên chấp thuận và đồng ý rằng tất cả các luật, nghị định và quy định hiện hành của Việt Nam áp dụng cho Công ty sẽ được tuân theo đầy đủ. Điều 5: MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY - Đón nhiều khách du lịch từ Châu Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn Quốc và Đông nam Á vào du lịch Việt Nam nhằm từng bước quảng bá và xúc tiến hình ảnh và sản phẩm du lịch Việt nam tại các thị trường nói trên. - Tổ chức hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound), có nghĩa là chỉ đưa khách du lịch quốc tế vào Việt Nam và nối tour du lịch cho các khách du lịch quốc tế đã đến Việt nam tới thăm các nước láng giềng trong khu vực như: Lào, Kampuchia, Indonesia, Malaysia và Singapore
7. - Tập trung nghiên cứu, khảo sát và xây dựng những tour du lịch hấp dẫn để giới thiệu với thị trường khách châu Âu, Bắc Mỹ và các thị trường tiềm năng khác có mức chi trả cao, nhằm góp phần vào khả năng cạnh tranh của du lịch Việt nam. - Không tổ chức kinh doanh du lịch nội địa và du lịch outbound có nghĩa là không đưa người Việtnam đi du lịch trong nước cũng như nước ngoài. Để thực hiện mục tiêu trên, Công ty tập trung các hoạt động của mình trong thời gian đầu vào việc khảo sát, nghiên cứu và lựa chọn những sản phẩm hấp dẫn mà khách du lịch Châu Âu, Bắc Mỹ đang ưa chuộng thành những chương trình tour độc đáo từ sản phẩm văn hóa đa dạng của Việtnam. Sau khi có giấy phép đầu tư, bên cạnh trụ sở chính của Công ty đóng tại Hà nội sẽ mở một số chi nhánh ở miền Trung và miền Nam để triển khai hoạt động cũng như đảm bảo chất lượng dịch vụ vì điều kiện địa lý Việt nam trải dài trên 3000 km từ bắc vào nam nên nếu chỉ có văn phòng tại Hà nội, công ty sẽ không đảm bảo được việc thu xếp dịch vụ có chất lượng cao và chu đáo cho khách của mình khi đi du lịch ở miền Trung và miền Nam. Điều 6: NGÀY CÓ HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN 6.1. Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào được cấp phép giấy chứng nhận đầu tư thành lập công ty, tuy nhiên, nếu như Giấy Chứng nhận Đầu tư được cấp là có điều kiện hoặc yêu cầu sửa đổi hoặc chỉnh lý đối với bất cứ một điều khoản nào của Hợp đồng này, nó sẽ không được coi là cấp cho những mục đích của Hợp đồng này, trừ khi những sửa đổi đó được Các Bên chấp thuận bằng văn bản; 6.2. Hai bên nhất trí đề nghị Cơ quan chức năng Nhà nước Việt Nam cấp phép cho Công ty được hoạt động trong thời hạn mười lăm (15) năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Khi hết thời hạn, nếu cả hai Bên vẫn mong muốn tiếp tục liên doanh thì có thể xin gia hạn và sau khi được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư phê chuẩn mới có hiệu lực. Trong trường hợp đó, các Bên phải thông báo cho nhau chính thức bằng văn bản về ý định của mình đối với việc gia hạn sáu (06) tháng, trước khi hết thời hạn hoạt động và phải làm các thủ tục xin gia hạn theo quy định. 6.3. Tất cả các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và của Điều lệ sẽ được áp dụng trong suốt Thời hạn hoặc thời hạn được gia hạn (nếu có), trừ khi Các Bên đạt được một thỏa thuận nhất trí sửa đổi các điều khoản bằng văn bản và phải được sự chuẩn y của Cơ quan Cấp phép. Điều 7: NĂNG LỰC, THỊ TRƯỜNG VÀ CÁC CAM KẾT CHUNG 7.1 Năng lực sản xuất: Sản phẩm của Công ty liên doanh là các chương trình du lịch trọn gói, những tour du lịch hợp với sở thích của du khách nước ngoài của từng châu lục và cách thức phục vụ theo tour hoàn hảo theo tiêu chuẩn châu Âu, sẽ được chào bán cho các hãng du lịch nước ngoài, hoặc trực tiếp bán
8. cho khách du lịch châu Âu qua các đại lý và văn phòng bán tour của các đối tác ở nước ngoài bằng ngoại tệ mạnh (USD hoặc các ngoại tệ khác trên cơ sở USD). Năng lực đó thể hiện ở lượng khách du lịch du Công ty liên doanh đón và phục vụ hàng năm và dự kiến lượng ngoại tệ thu về như sau: Dự kiến trong năm 20ll: l.500 khách, dự kiến thu: 1,8 triệu USD Năm 20l2: 2.500 khách, dự kiến thu: 2,5 triệu USD Năm 20l3: 3.000 khách, dự kiến thu: 3,2 triệu USD Các năm tiếp theo, khi hoạt động kinh doanh đã đi vào ổn định, dự kiến mức tăng trưởng về số lượng khách và doanh thu của DNLD là từ 10% đến 15% /năm. Thị trường: Như trên đã trình bày, các sản phẩm của Công ty liên doanh chủ yếu thể hiện bằng các chương trình du lịch trọn gói xây dựng dựa trên hệ thống tuyến điểm của các tuyến du lịch của Việt nam được khảo sát kỹ càng, có lựa chọn, được quảng bá và bán ra các thị trường du lịch quốc tế bằng ngoại tệ và được thực hiện ở Việt Nam. Thị trường mà công ty liên doanh nhằm vào là thị trường Châu Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn quốc là các nước đã phát triển và du khách có khả năng chi trả cao. Cam kết chung của các Bên liên doanh: Trong quá trình hoạt động, Bên nước ngoài sẽ hướng dẫn và chuyển giao lại cho Bên Việt Nam các kinh nghiệm, bí quyết trong việc quản lý, điều hành, khai thác thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, quảng bá xúc tiến, giao dịch thanh toán quốc tế và các kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế. Bên nước ngoài sẽ hỗ trợ trong việc huấn luyện và đào tạo miễn phí cho cán bộ, nhân viên của Công ty liên doanh để họ đáp ứng được các tiêu chuẩn quốc tế. Chi phí đi lại, ăn ở cho việc đào tạo ở nước ngoài được tính vào chi phí của Công ty liên doanh. Bên nước ngoài cam kết đảm bảo việc khai thác thêm các nguồn khách khác ngoài các nguồn hiện có để đạt được số lượng khách và doanh thu hàng năm như đã nêu trong điều 2. Bên Việt nam cam kết đảm bảo các yêu cầu về văn phòng, phương tiện, phần mềm, đội ngũ nhân viên người Việt nam theo đúng yêu cầu về chất lượng mà bên nước ngoài đề nghị. Bên Việt nam phối hợp chặt chẽ, đáp ứng các yêu cầu của bên nước ngoài về mặt thông tin tuyến điểm, đàm phán giá cả với các đơn vị cung cấp dịch vụ lưu trú, vận chuyển tại Việt nam để có mức giá hợp lý nhất, chất lượng cao nhất cho khách du lịch mà phía nước ngoài gửi vào cho Công ty Lien doanh phục vụ.
9. Điều 8: TỔNG VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ KẾ HOẠCH GÓP VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY Tổng Vốn đầu tư: Tổng vốn đầu tư của Công ty sẽ là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ), bằng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương. Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của Công ty sẽ là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ), , bằng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương. Tỷ giá quy đổi: Là tỷ giá của ngân hàng nhà nước Việt Nam tại thời điểm góp vốn 8.3 Kế hoạch góp vốn điều lệ: Các Bên sẽ đóng góp vốn điều lệ vào Công ty theo tỷ lệ như sau: (a) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư bên Việt Nam sẽ chuyển vào tài khoản của công ty số tiền là : 2.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000 USD (bằng chữ: Một trăm ngàn đô la mỹ) chiếm 50 % vốn điều lệ của công ty. Bên nước ngoài đồng ý rằng bên Việt Nam có quyền góp vốn bằng tài sản bao gồm: Toàn bộ tranh thiết bị văn phòng, phương tiện đi lại, phần mềm điều hành tourplan và các lợi thế cạnh tranh khác mà bên Việt Nam hiện có. Việc góp vốn bằng tài sản sẽ được hai bên thỏa thuận cụ thể bằng văn bản nội bộ. (b) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư bên nước ngoài sẽ chuyển vào tài khoản của công ty số tiền là: 2.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000 USD (bằng chữ: Một trăm ngàn đô la mỹ), chiếm 50 % vốn điều lệ của công ty. Trong trường hợp tỷ giá có sự thay đổi vào thời điểm góp vốn cả hai bên cam kết bù trừ phần chênh lệch để đảm bảo vốn điều lệ tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ) Hai bên cũng thỏa thuận rằng trong quá trình hoạt động kinh doanh nếu số vốn đầu tư (mục 8.1) và vốn điều lệ (mục 8.2) không đáp ứng được nhu cầu phát triển của Công ty Công ty có thể tăng Tổng Vốn Đầu tư bằng cách tăng Vốn Điều lệ và/hoặc bằng cách huy động thêm vốn cho hoạt động kinh doanh từ các nguồn vốn vay và tín dụng. Việc tăng Tổng Vốn Đầu tư phải được quyết định bởi Hội đồng và sự chuẩn y của Cơ quan Cấp phép (nếu Luật pháp Việt Nam yêu cầu). 8.4 Xử lý việc chậm góp vốn điều lệ:
10. Nếu như Bên nào không hoàn thành được việc góp Phần Vốn góp cam kết của mình theo lịch biểu nêu tại Điều 8.3 trên đây (sau đây gọi là “Bên không hoàn thành”): (a) Bên đó phải thông báo cho Công ty và các Bên kia về các lý do của việc chậm trễ đó và các biện pháp được tiến hành để khắc phục sự chậm trễ đó không muộn hơn ba mươi (30) ngày trước khi hết thời hạn góp Phần Vốn góp (b) Sau khi nhận được thông báo của Bên không hoàn thành theo mục 8.4(a) nêu trên, Hội đồng sẽ gửi cho Các Bên một thông báo bằng văn bản gia hạn thời hạn hoàn thành việc góp Phần Vốn góp cam kết, hết thời hạn đó mà bên không hoàn thành vẫn không thể góp đủ phần vốn góp cam kết thì Hội đồng thành viên Công ty có quyền họp để ra quyết định cuối cùng về việc xử lý phần vốn góp này theo quy định của pháp luật Khi một Bên đã hoàn thành việc đóng góp Phần Vốn góp cam kết của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 8 này, Công ty sẽ cấp cho Bên đó một Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp có chữ ký của Chủ tịch và Tổng Giám đốc của Công ty chứng minh tổng số vốn mà Bên đó đã đóng góp vào Vốn Điều lệ của Công ty. Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp sẽ ghi chú rằng, mọi việc chuyển nhượng Phần Vốn góp Vốn Điều lệ thể hiện trong đó sẽ phải tuân theo các điều khoản của Giấy Chứng nhận Đầu tư, Hợp đồng này, Điều lệ, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam. Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp sẽ được cấp lại nếu một Bên khai bị mất hay hư hỏng. Điều 9: TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 9.1. Tăng Vốn Điều lệ: (a) Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể tăng theo các hình thức dưới đây: (i) Tăng Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty; (ii) Điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty; (iii) Tiếp nhận phần vốn góp của một bên thứ ba. (b) Trong trường hợp Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng cách tăng thêm Phần Vốn góp của các Bên, thì phần Vốn Điều lệ tăng thêm sẽ được phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 9.1 trên đây. Nếu bất kỳ Bên nào không đồng ý với quyết định tăng Vốn Điều lệ của Hội đồng hoặc không góp được phần vốn của mình vào phần tăng Vốn Điều lệ như được quy định tại Điều 11.1 (b) này trong khoảng thời gian quy định kể từ ngày Hội đồng quyết định, Hội đồng sẽ đề nghị các Bên kia góp phần vốn đó; (c) Trong trường hợp Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng cách điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty, thì phần Vốn Điều lệ tăng
11. thêm đó sẽ được phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 9.1 trên đây. (d) Trong trường hợp Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng cách tiếp nhận phần vốn góp của một bên thứ ba, thì việc tăng Vốn Điều lệ đó chỉ có hiệu lực khi tất cả Các Bên đồng ý. 9.2. Giảm Vốn Điều lệ: Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể giảm theo các hình thức dưới đây: (a) Công ty hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên theo tỷ lệ Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Công ty theo Điều 9.1 trên đây; tuy nhiên với điều kiện là: (i) Công ty đã hoạt động liên tục ít nhất hai (02) năm kể từ Ngày có Hiệu lực; và (ii) Việc hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản hiện hành khác của Công ty. (b) Công ty mua lại toàn bộ hay một phần Phần Vốn góp của một Bên theo quy định tại Điều 11.1 trên đây; (c) Công ty điều chỉnh giảm Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty. Trong trường hợp này, phần Vốn Điều lệ giảm xuống đó sẽ được phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 9.1 trên đây. 9.3. Khi Vốn Điều lệ của Công ty tăng lên hay giảm xuống theo các quy định tại Điều 11 này, Công ty sẽ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy Chứng nhận Đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam. Điều 10: VỐN VAY 10.1. Tất cả các khoản vay của Công ty sẽ bằng Đô la Mỹ và/hoặc Đồng Việt Nam và/hoặc đồng tiền tự do chuyển đổi khác. 10.2. Công ty sẽ có trách nhiệm thanh toán tất cả gốc và lãi cũng như các khoản phí khác như lệ phí ngân hàng, lệ phí thu xếp và các chi phí chính thức liên quan đến việc thu xếp vốn vay. Điều 11: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN 11.1. Trách nhiệm của Bên Việt Nam: Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt Nam, Bên Việt Nam sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:
12. Thay mặt và bằng chi phí của công ty hoàn chỉnh hồ sơ dự án và làm các thủ tục xin cấp Giấy phép đầu tư cũng như các giấy phép khác cần thiết cho việc thành lập và hoạt động của công ty.Bên Việt Nam chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của các tài sản đã chuyển vào công ty; Hỗ trợ cho công ty trong việc hoàn tất các thủ tục đăng ký thành lập và hoạt động. khối tài sản nói trên; Hỗ trợ công ty trong việc thực hiện các thủ tục xuất nhập cảnh, đăng ký lưu trú, giấy phép lao động cho nhân viên nước ngoài vào làm việc tại công ty và khách du lịch quốc tế vào Việt Nam theo quy định của các cơ quan chức năng Nhà nước Việt Nam. Góp đủ vốn và đúng thời hạn theo như đã thỏa thuận. Quản lý và điều hành công ty thông qua hai (02) thành viên HĐTV của mình. 11.2. Trách nhiệm của Các Bên Nước ngoài: Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt Nam, Các Bên Nước ngoài sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây: Hỗ trợ cho công ty trong việc quảng bá, giới thiệu và gửi khách du lịch theo các chương trình tour du lịch với các phương thức của công ty quy định. Hỗ trợ công ty trong việc đào tạo và bồi dưỡng nghiệp vụ cho cán bộ nhân viên của công ty bằng cách tổ chức các khóa học tại Việt Nam hoặc nước ngoài, mời chuyên gia hướng dẫn, giảng dạy nhằm nâng cao trình độ cho cán bộ và nhân viên của công ty đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế. Chi phí đi lại, ăn và ở cho việc đào tạo ở nước ngoài được tính vào chi phí của công ty.Cung cấp các chuyên gia cho Công ty để thực hiện việc quản lý và vận hành các hoạt động kinh doanh của Công ty, bằng chi phí của Công ty; Hướng dẫn và chuyển giao cho Bên Việt Nam các kinh nghiệm, bí quyết trong việc quản lý, điều hành, khai thác thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, tuyên truyền quảng cáo, giao dịch thanh toán quốc tế và các kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến kinh doanh lữ hành quốc tế. Giới thiệu các nhân viên là người nước ngoài để công ty tuyển dụng (trong trường hợp cần thiết và thông qua hợp đồng quản lý). Góp vốn đủ và đúng thời hạn theo như đã thỏa thuận. Quản lý và điều hành công ty thông qua hai (02) thành viên HĐTV Điều 12: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
13. 12.1 Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan lãnh đạo cao nhất của công ty gồm bốn (4) thành viên, trong đó hai (02) thành viên do Bên Việt Nam chỉ định và hai (02) thành viên do Bên Nước ngoài chỉ định. Nhiệm kỳ của các thành viên HĐTV là năm (05) năm. Chức vụ Chủ tịch HĐTV, trong suốt thời hạn của công ty, luôn luôn do Bên Việt Nam đề cử và được các thành viên của HĐTV thông qua. 12.2 Mỗi bên đều có quyền thay đại diện của mình trong HĐTV vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho bên kia ít nhất trước ba mươi (30) ngày bằng văn bản. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc ngăn trở hoạt động của công ty. 12.3 HĐTV đại diện cho chủ sở hữu là các Bên tham gia liên doanh, chịu trách nhiệm quản trị tài sản và hoạt động của công ty. Đại diện của mỗi Bên trong HĐTV là đại diện toàn quyền, chịu trách nhiệm trước HĐTV và các Bên mà họ đại diện. HĐTV thực hiện chức năng quản trị công ty thông qua cơ chế ra quyết nghị trong các cuộc họp HĐTV và có trách nhiệm đôn đốc, giám sát, việc thực hiện các quyết nghị đó. Điều 13: CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG 13.1 Các cuộc họp thường kỳ của HĐTV do Chủ tịch HĐTV triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất thường của HĐTV sẽ được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch HĐTV hoặc theo yêu cầu của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên HĐTV hoặc theo kiến nghị của Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất. Thông báo về thời gian các cuộc họp HĐTV phải được gửi cho tất cả các thành viên của HĐTV ít nhất là ba mươi (30) ngày trước cuộc họp. 13.2 Các cuộc họp HĐTV được coi là hợp lệ khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên HĐTV đại diện cho các Bên liên doanh tham gia. Mỗi thành viên HĐTV có thể ủy quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện của mình tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được ủy nhiệm. 13.3 HĐTV quyết định mọi vấn đề của công ty trong các cuộc họp của mình. Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên HĐTV có mặt tại cuộc họp quyết định theo nguyên tắc nhất trí: - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. - Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc thứ nhất và kế toán trưởng. - Duyệt quyết toán thu chi tài chính hàng năm và quyết toán công trình, các khoản vay nợ. - Những quyết định khác không đề cập trên đây sẽ được HĐTV quyết định trên nguyên tắc đa số thành viên HĐTV đại diện cho các Bên liên doanh có mặt tại cuộc họp biểu quyết thông qua. 13.4 Chủ tịch HĐTV có nhiệm vụ chủ yếu là triệu tập và chủ trì các cuộc họp của HĐTV, giữ vai trò chủ chốt trong việc giám sát, đôn đốc thực hiện các quyết nghị của HĐTV. Chủ tịch HĐTV không trực tiếp ra lệnh cho Tổng Giám Đốc và Phó Tổng Giám Đốc thứ nhất của công ty.
14. Các thành viên của HĐTV, kể cả Chủ tịch HĐTV không có quyền áp đặt ý kiến của cá nhân mình đối với các thành viên khác. Tại các cuộc họp HĐTV, tất cả các thành viên HĐTV đều bình đẳng, có quyền và nghĩa vụ như nhau. Chủ tịch HĐTV kết luận phiên họp theo đúng nguyên tắc nhất trí đối với những vấn đề phải quyết định theo nguyên tắc nhất trí được quy định tại điều 7 mục 6 trên đây và theo nguyên tắc đa số biểu quyết thông qua đối với các vấn đề còn lại theo đúng quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. 13.5 Tại mỗi phiên họp của HĐTV đều phải có biên bản nêu rõ quyết định của HĐTV về từng vấn đề đã thảo luận. Biên bản họp HĐTV chỉ có giá trị khi có chữ ký của tất cả các thành viên HĐTV hoặc người được ủy quyền có mặt tại phiên họp ký xác nhận. 13.6 Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, HĐTV của công ty sẽ tiến hành phiên họp đầu tiên với nội dung: thông qua danh sách các thành viên HĐTV gồm đại diện của các Bên liên doanh và do các Bên liên doanh chỉ định; thông qua sự chỉ định của Bên Việt Nam đối với các chức danh Chủ tịch HĐTV, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất, Kế toán trưởng; thông qua sự chỉ định của Bên nước ngoài đối với chức danh Tổng Giám đốc; xác định quan hệ làm việc giữa HĐTV với Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; xác định quyền hạn, trách nhiệm của Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất và phân định rõ chức năng, nhiệm vụ giữa Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; thảo luận một số vấn đề liên quan đến việc hình thành và triển khai hoạt động của công ty .Biên bản phiên họp đầu tiên này sẽ được gửi đến Sở Kế hoạch-Đầu tư Thành phố Hà Nội để làm thủ tục xác nhận danh sách HĐTV, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất của công ty. 13.7 Trong vòng sáu (06) tháng trước khi hết nhiệm kỳ của mình, HĐTV phải tiến hành họp tổng kết hoạt động của HĐTV trong nhiệm kỳ đó, các Bên liên doanh chỉ định người tham gia HĐTV mới và tiến hành bàn giao công việc giữa HĐTV cũ và HĐTV mới. 13.8 Các thành viên HĐTV không được hưởng lương trừ chủ tịch HĐTV nhưng có thể được hưởng thù lao liên quan tới hoạt động của HĐTV do HĐTV quyết định. Các khoản thù lao này sẽ được hạch toán trong chi phí quản lý của công ty (Như chi phí hội họp ở Việt Nam hoặc nước ngoài) và gọi là phí HĐTV được khoán gọn với mức 3.000 USD/ năm/ người. Điều 14: QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG Hội đồng sẽ có thẩm quyền quyết định tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến các hoạt động của Công ty. Mọi quyết định của Hội đồng sẽ được đưa ra tại các cuộc họp Hội đồng thông qua thảo luận thiện chí hoặc nghị quyết bằng văn bản và dựa trên nguyên tắc bình đẳng và cùng có lợi. 14.1. Những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt động của Công ty dưới đây sẽ được quyết định tại cuộc họp Hội đồng bởi số phiếu đại diện ít nhất bảy mươi lăm (75%) tổng số vốn góp mà các Đại diện theo Uỷ quyền dự họp (đích thân có mặt hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền) đại diện: