Hợp đồng hợp tác đầu tư và kinh doanh dự án khu đô thị mới

Nội dung text: Hợp đồng hợp tác đầu tư và kinh doanh dự án khu đô thị mới

1. HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH MỘT PHẦN DỰ ÁN KHU ĐÔ THỊ MỚI ............ Số: /HĐHTĐT/... Hợp Đồng Hợp Tác Đầu Tư và Kinh Doanh này (“Hợp Đồng”) được lập tại , vào ngày ./ ../ , giữa và bởi: 1. [TÊN GIAO DỊCH CỦA CHỦ ĐẦU TƯ] Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ............ do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư cấp lần đầu ngày / / Địa chỉ trụ sở: Đại diện: Chức vụ: Tên tài khoản: [TÊN GIAO DỊCH CỦA CHỦ ĐẦU TƯ] Số tài khoản: Tại: Ngân hàng: Điện thoại: (Sau đây gọi tắt là “Chủ Đầu Tư”) và 2. [TÊN GIAO DỊCH CỦA CÔNG TY H] Mã số Doanh nghiệp/ Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp số: ............ do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư ............ cấp lần đầu ngày / / và các lần sửa đổi, bổ sung. Địa chỉ: Tên tài khoản: [TÊN GIAO DỊCH CỦA CÔNG TY H] Số tài khoản: Tại Ngân hàng: Đại diện bởi: Chức vụ: (Sau đây gọi tắt là “H”); Chủ Đầu Tư và H sau đây gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”. XÉT RẰNG: A. Chủ Đầu Tư là chủ đầu tư của Dự Án (như được định nghĩa dưới đây) và mong muốn tìm kiếm đối tác tiềm năng để hợp tác kinh doanh liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác (như được định nghĩa dưới đây).
2. B. H là pháp nhân được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có chức năng kinh doanh bất động sản và có nhu cầu góp vốn hợp tác kinh doanh với Chủ Đầu Tư liên quan đến Sản Phầm Hợp Tác. C. Chủ Đầu Tư và H mong muốn hợp tác đầu tư xây dựng, kinh doanh Sản Phẩm Hợp Tác. DO ĐÓ, Các Bên thống nhất ký kết Hợp Đồng này với các điều khoản và điều kiện sau: ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH 1.1 Định Nghĩa Trong Hợp Đồng này, các định nghĩa sau đây sẽ được áp dụng trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi: (a) “Chủ Đầu Tư” có nghĩa là [TÊN GIAO DỊCH CỦA CHỦ ĐẦU TƯ] (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ............ do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư ............ cấp lần đầu ngày / / và có địa chỉ tại ............) như quy định tại phần giới thiệu Các Bên. (b) “Dự Án” có nghĩa là Dự án Khu đô thị mới ............ (............ hoặc tên gọi khác theo quyết định của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc Chủ Đầu Tư tại từng thời điểm), có địa chỉ tại ............ theo Quyết định chủ trương đầu tư số ............ do UBND thành phố ............ cấp ngày / / và Quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư số ............ ngày / / . (c) “H” có nghĩa như quy định tại phần giới thiệu Các Bên. (d) “Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào (trừ ngày Thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc bất kỳ ngày nghỉ lễ nào tại Việt Nam, kể cả nghỉ bù) mà các ngân hàng mở cửa kinh doanh bình thường tại Việt Nam. (e) “Ngân Hàng Tài Trợ” là Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank). (f) “Nội Dung Hợp Tác Kinh Doanh” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.1. (g) “Sản Phẩm Hợp Tác” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.1. (h) “Tiền Vốn Góp” có nghĩa như được quy định tại Điều 4.1. (i) “Thời Hạn Hợp Tác” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.3. (j) “VNĐ” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của Việt Nam. 1.2 Giải Thích Trừ khi văn cảnh đòi hỏi cách diễn giải khác, trong Hợp Đồng này: (a) Các từ “của Hợp Đồng này”, “trong Hợp Đồng này” và “theo Hợp Đồng này” và các từ có nội dung tương tự sẽ đề cập đến toàn bộ Hợp Đồng này mà không phải đề cập đến bất kỳ quy định cụ thể nào của Hợp Đồng này. (b) Khi dẫn chiếu đến bên (hoặc các bên), phụ Lục, điều và các đoạn là dẫn chiếu đến bên (hoặc các bên), phụ lục, điều và đoạn của Hợp Đồng này. 2
3. (c) Tiêu đề chỉ để tiện cho việc tra cứu và không ảnh hưởng đến việc giải thích Hợp Đồng này. (d) Dẫn chiếu đến bất kỳ tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng nào sẽ (i) gồm tất cả phụ lục và các văn bản đính kèm khác của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, (ii) gồm tất cả tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng được ban hành hoặc được ký kết để thay thế tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, và (iii) có nghĩa là tài liệu, văn kiện, hoặc hợp đồng, hoặc các văn bản thay thế hoặc văn bản bị thay thế của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, được sửa đổi, chỉnh sửa và bổ sung tùy từng thời điểm phù hợp với các điều khoản của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó và có hiệu lực tại thời điểm nhất định. (e) Nếu có bất kỳ văn bản pháp luật nào được dẫn chiếu trong Hợp Đồng này đã bị sửa đổi, bổ sung, gia hạn hiệu lực hoặc thay thế thì dẫn chiếu đến văn bản pháp luật đó trong Hợp Đồng này sẽ được hiểu là dẫn chiếu tới văn bản pháp luật đó mà đã được sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế văn bản pháp luật đó. (f) Đề cập đến một chủ thể trong Hợp Đồng này là đề cập đến cả chủ thể kế nhiệm, chủ thể nhận chuyển nhượng hoặc nhận chuyển giao quyền và/hoặc nghĩa vụ từ chủ thể đó mà không vi phạm các quy định tại Hợp Đồng này. ĐIỀU 2. MỤC TIÊU VÀ NỘI DUNG HỢP TÁC 2.1 Theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, H đồng ý góp vốn cho Chủ Đầu Tư để cùng thực hiện việc đầu tư, xây dựng, kinh doanh và được phân chia lợi nhuận từ các sản phẩm hợp tác thuộc phần Dự án hợp tác bao gồm toàn bộ các lô đất ............ và ............ thuộc Dự Án nêu tại Phụ lục 1 của Hợp Đồng này (“Sản Phẩm Hợp Tác”). Các Bên sẽ phân chia lợi nhuận thu được từ việc kinh doanh (bán/cho thuê dài hạn/cho thuê mua hoặc các hình thức kinh doanh khác theo quy định pháp luật) Sản Phẩm Hợp Tác trong Thời Hạn Hợp Tác và Chủ Đầu Tư sẽ hoàn trả Tiền Vốn Góp cho H theo cách thức xác định tại Điều 5 dưới đây khi hoàn thành quyết toán Sản Phẩm Hợp Tác theo các điều khoản và điều kiện quy định tại Hợp Đồng này mà không hình thành pháp nhân (“Nội Dung Hợp Tác Kinh Doanh”). 2.2 Nội dung và phạm vi hợp tác: (a) Chủ Đầu Tư là chủ đầu tư thực hiện Dự Án và sẽ tham gia vào các vấn đề liên quan đến xây dựng, quản lý, bán hàng và các vấn đề khác liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác theo quy định tại Hợp Đồng này. (b) H được toàn quyền quyết định và chịu trách nhiệm các vấn đề liên quan đến xây dựng, tiêu chuẩn sản phẩm, kế hoạch bán hàng, nghiệm thu, hoàn thành và đưa công trình vào sử dụng, bàn giao sản phẩm, bảo hành bảo trì, bảo dưỡng, chất lượng công trình, sản phẩm, khiếu nại của khách hàng và các vấn đề khác liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác thuộc trách nhiệm H đầu tư, xây dựng theo Hợp Đồng này. (c) H được phân chia lợi nhuận trên Sản Phẩm Hợp Tác và tạm ứng, hoàn trả Tiền 3
4. Vốn Góp theo quy định tại Hợp Đồng này. Việc phân chia lợi nhuận cho H trên Sản Phẩm Hợp Tác và hoàn trả Tiền Vốn Góp cho H sẽ thực hiện theo quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng này. 2.3 Thời hạn hợp tác của Các Bên theo Hợp Đồng này là từ ngày ký kết Hợp Đồng này cho đến khi việc đầu tư, kinh doanh Sản Phẩm Hợp Tác kết thúc và Chủ Đầu Tư đã hoàn trả Tiền Vốn Góp cho H theo quy định tại Hợp Đồng này, hoặc khi Hợp Đồng này bị chấm dứt theo thỏa thuận của Các Bên hoặc quy định tại Điều 9 của Hợp Đồng này, tùy thời điểm nào xảy ra trước (“Thời Hạn Hợp Tác”). 2.4 Chỉ định Nhân sự đại diện của H và Tài khoản doanh thu liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác: (a) Để thực hiện các công việc theo Hợp Đồng này, trên cơ sở chỉ định của H, Chủ Đầu Tư sẽ bổ nhiệm 01 (một) nhân sự là phó tổng giám đốc phụ trách toàn bộ công tác xây dựng, đấu thầu; 01 (một) nhân sự là phó tổng giám đốc phụ trách toàn bộ công tác bán hàng, marketing, quản lý vận hành và các công tác khác có liên quan để triển khai đầu tư, xây dựng, kinh doanh đối với phần Sản Phẩm Hợp Tác (“Nhân Sự H”). Việc bổ nhiệm này là không hủy ngang và tự động chấm dứt hiệu lực khi chấm dứt Hợp Đồng này, trừ trường hợp bị chấm dứt theo quy định tại Hợp Đồng này hoặc các Bên có thỏa thuận khác. Các nhân sự được H bổ nhiệm được toàn quyền quyết định trong phạm vi công việc do mình phụ trách và được ủy quyền đại diện Chủ Đầu Tư ký kết các tài liệu phục vụ công việc theo quy định tại Hợp Đồng này. (b) Một trong các Nhân Sự H đồng thời được Chủ Đầu Tư ủy quyền là đại diện chủ tài khoản liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác (tài khoản để thu tiền liên quan đến và/hoặc phát sinh từ việc kinh doanh Sản Phẩm Hợp Tác (ngoại trừ Giá Trị Bồi Hoàn) và chi toàn bộ các khoản tiền liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác) (“Tài Khoản Doanh Thu”). (c) Nhân Sự H sẽ có quyền quyết định việc sử dụng số tiền trên Tài Khoản Doanh Thu cho các mục đích: (i) Thanh toán cho các Chi Phí Chung liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác; và (ii) Tạm ứng lợi nhuận, tạm ứng hoàn Tiền Vốn Góp cho BHI theo biên bản thống nhất giữa Chủ Đầu Tư và H theo quy định tại Hợp Đồng này. Đối với các khoản chi ngoài Điều 2.4.(c).(i) và Điều 2.4.(c).(ii) nêu trên thì H có nghĩa vụ thông báo và thống nhất với Chủ Đầu Tư trước khi thực hiện. H và Nhân Sự H chịu trách nhiệm đảm bảo đầy đủ các hồ sơ chứng từ hợp lệ theo quy định của pháp luật. (d) Chủ Đầu Tư sẽ có toàn quyền giám sát việc thu chi đối với Tài Khoản Doanh Thu và có quyền yêu cầu H giải thích/ cung cấp các tài liệu chứng minh đối với các khoản thu chi bất thường theo đánh giá của Chủ Đầu Tư và H có trách nhiệm phải cung cấp đủ thông tin trong vòng 8h làm việc. Trong trường hợp Nhân Sự H và/hoặc H vi phạm quy định tại Điều 2.4.(c) nêu trên thì ngoài khoản phạt nêu tại Điều 9 của Hợp Đồng này, Chủ Đầu Tư có quyền thực hiện cơ chế xử 4
5. lý theo Điều 3.2 (i) dưới đây. (e) Bằng chi phí của H, H sẽ chịu trách nhiệm về toàn bộ các hành vi và quyết định của H, Nhân Sự H và/hoặc của các cá nhân do H chỉ định theo quy định tại Hợp Đồng này và đảm bảo Nhân Sự H chỉ định tuân thủ đầy đủ quy định của Điều lệ Công ty Chủ Đầu Tư và quy định của pháp luật. Không phụ thuộc vào việc chấm dứt Hợp Đồng này, H đồng thời, chịu trách nhiệm bồi hoàn, bồi thường cho Chủ Đầu Tư hoặc bên thứ ba mọi thiệt hại thực tế phát sinh (nếu có) đối với các giao dịch, văn bản, tài liệu được Nhân Sự H thông qua, ký kết thực hiện như quy định tại Hợp Đồng này, các hoạt động thu/ chi trên Tài Khoản Doanh Thu và miễn trách nhiệm cho Chủ Đầu Tư về mọi hành vi/hoạt động của các Nhân Sự H này. ĐIỀU 3. TRÁCH NHIỆM, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN 3.1 Trách nhiệm, nghĩa vụ chung: (a) Các Bên theo đây cam kết cùng hợp tác với nhau trên tinh thần thiện chí, công bằng và hỗ trợ lẫn nhau để hoàn thành việc đầu tư xây dựng, kinh doanh, vận hành Sản Phẩm Hợp Tác trên nguyên tắc khai thác tối đa thế mạnh của Các Bên để đạt được hiệu quả tối đa của Sản Phẩm Hợp Tác. (b) Mỗi Bên cam kết sẽ tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ, thỏa thuận và cam kết của mình trong Hợp Đồng này. (c) Mỗi Bên sẽ hợp tác chặt chẽ để hoàn thành các công việc cần thực hiện theo quy định tại Hợp Đồng này. (d) Mỗi Bên sẽ ký tất cả các tài liệu và thực hiện tất cả các công việc khác trong phạm vi thẩm quyền của mình để đảm bảo các điều khoản của Hợp Đồng này có đầy đủ hiệu lực. (e) Mỗi Bên sẽ cung cấp thông tin cho Bên kia, ngay khi biết, về việc xảy ra bất kỳ sự kiện hay tình huống nào mà có thể ảnh hưởng đến (i) khả năng của Bên đó thực hiện các nghĩa vụ, cam kết hay thỏa thuận của mình theo Hợp Đồng hoặc (ii) ảnh hưởng bất lợi đến quyền và lợi ích của Bên kia theo Hợp Đồng. (f) H có trách nhiệm thực hiện và Chủ Đầu Tư sẽ phối hợp với H để hoàn thành các thủ tục pháp lý cơ bản như dưới đây và các thủ tục pháp lý cần thiết khác theo quy định pháp luật liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác để đáp ứng điều kiện triển khai đầu tư, xây dựng, bán hàng bao gồm: (i) Trong trường hợp khi thực hiện các thủ tục pháp lý về xây dựng, bán hàng của phần dự án liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền yêu cầu phải điều chỉnh Quyết định chủ trương đầu tư về gia hạn tiến độ thực hiện dự án trước khi thực hiện các thủ tục này, Chủ Đầu Tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chủ trương đầu tư về gia hạn tiến độ thực hiện dự án đảm bảo không làm chậm/ ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện các thủ tục pháp lý dự án khác. 5
6. Kế hoạch thực hiện thủ tục pháp lý về bán hàng của phần dự án liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác như quy định tại Mục (iii) này phải được H thông báo cho Chủ Đầu Tư trước ít nhất 12 (mười hai) tháng tính đến thời điểm hết hạn tiến độ thực hiện dự án tại Quyết định chủ trương đầu tư (thông báo của H chậm nhất là trong Quý IV/2024). (ii) Đạt được các chấp thuận/ thẩm định/ thẩm duyệt thiết kế kỹ thuật, phòng cháy... và các văn bản pháp lý cần thiết để đạt được giấy phép xây dựng cho các công trình thuộc phần dự án liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác phù hợp với quy hoạch, chủ trương đầu tư và thiết kế cơ sở đã được thẩm duyệt: Dự kiến ngày 29/02/2024 và được tự động gia hạn 3 tháng. (iii) Đạt được Văn bản xác nhận đủ điều kiện bán hàng đối với Sản Phẩm Hợp Tác phù hợp với quy định pháp luật hiện hành trong thời gian dự kiến 02 (hai) tháng kể từ ngày đã có biên bản nghiệm thu phần móng của các tòa công trình. Để làm rõ, các chi phí phát sinh liên quan đến các công việc nêu tại Điều 3.1.(f) (ii) và 3.1 (f) (iii) này và chi phí điều chỉnh thiết kế do yêu cầu thay đổi của H (nếu có) sẽ được tính là Chi Phí Chung liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác. 3.2 Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, quyền và trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ Đầu Tư như sau: (a) Chủ Đầu Tư sẽ phối hợp thực hiện và ủy quyền cho H/Nhân Sự H chỉ định thực hiện công tác đầu tư xây dựng, giám sát xây dựng, nghiệm thu và quyết toán xây dựng Sản Phẩm Hợp Tác theo thỏa thuận của Các Bên tại Hợp Đồng này; (b) Chủ Đầu Tư sẽ phối hợp thực hiện và ủy quyền cho H/Nhân Sự H chỉ định ký các hợp đồng cần thiết để thi công xây dựng Sản Phẩm Hợp Tác theo tiến độ được thống nhất tại Hợp Đồng này; (c) Chủ Đầu Tư sẽ phối hợp tổ chức quản lý theo dõi việc thanh toán hạch toán chi phí xây dựng và các chi phí khác cho các nhà thầu thi công, giám sát xây dựng Sản Phẩm Hợp Tác, chi phí bán hàng và các chi phí chung khác liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác; (d) Chủ Đầu Tư sẽ phối hợp tổ chức quản lý, theo dõi doanh thu và phân chia cho H phần lợi ích được hưởng từ hoạt động kinh doanh Sản Phẩm Hợp Tác theo đúng thỏa thuận tại Hợp Đồng này; (e) Chủ Đầu Tư sẽ ủy quyền cho H/Nhân Sự H chỉ định tổ chức, quản lý, thực hiện hoạt động kinh doanh các Sản Phẩm Hợp Tác, bao gồm các công việc sau: quảng cáo, tiếp thị, tổ chức hệ thống đại lý bán hàng, ký kết các hợp đồng dịch vụ môi giới bán hàng; (f) Chủ Đầu Tư sẽ dùng tài sản là Sản Phẩm Hợp Tác (bao gồm cả Quyền sử dụng đất liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác, tài sản, quyền tài sản từ các lô đất để xây 6
7. dựng và hình thành Sản Phẩm Hợp Tác, Tài Khoản Doanh Thu, ) làm tài sản đảm bảo cho việc huy động vốn của H cho mục đích thực hiện Hợp Đồng này và cho mục đích thực hiện triển khai xây dựng phát triển Sản Phẩm Hợp Tác theo thỏa thuận của các Bên, ký hợp đồng thế chấp có liên quan với Ngân Hàng Tài Trợ (“Hợp Đồng Thế Chấp”), trường hợp sử dụng cho mục đích khác thì phải được H chấp thuận; (g) Chủ Đầu Tư có trách nhiệm phân chia lợi nhận và hoàn trả Tiền Vốn Góp cho H theo quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng này. Trường hợp Chủ Đầu Tư chậm chuyển tiền lợi nhuận hoặc chậm hoàn trả Tiền Vốn Góp cho H, Chủ Đầu Tư trách nhiệm trả lãi H với lãi suất là 15%/năm trên số tiền chậm chuyển tính từ thời điểm đến hạn chuyển cho đến khi hoàn thành việc chuyển; (h) Chủ Đầu Tư có quyền được nhận tiền phạt vi phạm theo quy định tại Hợp Đồng này và tiền bồi thường cho những thiệt hại mà Chủ Đầu Tư phải chịu liên quan tới (i) các công việc do H/Nhân Sự H chỉ định thực hiện trên cơ sở nhận ủy quyền của Chủ Đầu Tư; (ii) các công việc mà Chủ Đầu Tư thực hiện với tư cách là Chủ Đầu Tư của Sản Phẩm Hợp Tác trên cơ sở yêu cầu của H; (i) Chủ Đầu Tư được quyền yêu cầu thay đổi người được ủy quyền đối với H/Nhân Sự H chỉ định trong trường hợp Nhân Sự H chỉ định vi phạm quy định Pháp luật trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này hoặc vi phạm thỏa thuận của Các Bên theo quy định tại Hợp Đồng này; hoặc được quyền tạm dừng ủy quyền/tạm dừng phối hợp thực hiện đối với phần công việc bị vi phạm trong trường hợp H vi phạm quy định pháp luật trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này hoặc vi phạm thỏa thuận của Các Bên theo quy định tại Hợp Đồng này cho đến khi H khắc phục xong vi phạm đó; và (j) Chủ Đầu Tư sẽ phối hợp và thông báo tiến độ liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác cho H và H sẽ có nghĩa vụ báo cáo cho Ngân Hàng Tài Trợ theo quy định tại Hợp Đồng Thế Chấp và hợp đồng vay vốn giữa H và Ngân Hàng Tài Trợ; và (k) Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và thỏa thuận với các bên liên quan với tư cách là chủ đầu tư của Dự Án. 3.3 Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, quyền và trách nhiệm, nghĩa vụ của H như sau: (a) H có trách nhiệm góp vốn thực hiện việc đầu tư xây dựng Sản Phẩm Hợp Tác theo quy định tại Hợp Đồng này. Trong trường hợp H chậm chuyển tiền góp vốn theo quy định tại Hợp Đồng này thì H có trách nhiệm trả lãi theo quy định tại Điều 4 và phạt vi phạm theo Điều 9 của Hợp Đồng này; (b) Trong giai đoạn hợp tác đầu tư, H được quyền quyết định và chịu trách nhiệm đối với việc đầu tư xây dựng Sản Phẩm Hợp Tác, được toàn quyền quyết định đối với việc tổ chức bán hàng, quản lý vận hành .đối với phần Sản Phẩm Hợp Tác, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau: quyết định giá bán, chính sách bán hàng, đối tượng khách hàng, quảng cáo, tiếp thị, tổ chức hệ thống đại lý bán hàng, ký kết các hợp đồng dịch vụ môi giới bán hàng, nghiệm thu, 7
8. hoàn thành và đưa công trình vào sử dụng, bàn giao sản phẩm, bảo hành bảo trì, bảo dưỡng, chất lượng công trình, sản phẩm liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác v.v..; (c) Với điều kiện Chủ Đầu Tư đạt được kết quả các thủ tục pháp lý nêu tại Điều 3.1 (f) (ii) đúng tiến độ, H đảm bảo triển khai xây dựng hoàn thành nghiệm thu phần móng của các tòa chung cư liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác dự kiến trong Quý III/2024; (d) H được phân chia lợi nhuận trên Sản Phẩm Hợp Tác và được hoàn trả Tiền Vốn Góp theo quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng này. H được quyết định thời điểm và giá trị tạm ứng phân chia lợi nhuận phù hợp với dòng tiền thu được của Sản Phẩm Hợp Tác trên nguyên tắc thỏa thuận của Các Bên tại từng thời điểm. Trường hợp khác với nguyên tắc này H cần thống nhất với Chủ Đầu Tư trước khi thực hiện; (e) H có nghĩa vụ chịu trách nhiệm đối với toàn bộ công việc, quyết định do H/Nhân Sự H chỉ định thực hiện (không phân biệt đó là hành vi cá nhân hay thực hiện theo yêu cầu của H) và có trách nhiệm phạt vi phạm theo quy định tại Điều 9 của Hợp Đồng này. Đồng thời, H bồi thường cho Chủ Đầu Tư toàn bộ những thiệt hại mà Chủ Đầu Tư phải gánh chịu do bất kỳ hành vi, công việc, văn bản tài liệu nào do Nhân Sự H thực hiện không đúng quy định pháp luật hoặc/và không đúng nội dung, phạm vi ủy quyền cũng như Hợp Đồng này; (f) H được quyền sử dụng quyền tài sản và các quyền khác của H phát sinh theo Hợp Đồng này để làm tài sản đảm bảo cho việc huy động vốn để thực hiện Hợp Đồng này; (g) Đồng ý các điều khoản và chịu trách nhiệm thực hiện các cam kết có liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác và Tài Khoản Doanh Thu thuộc phạm vi trách nhiệm quản lý quyết định của H được quy định tại Hợp Đồng Thế Chấp với Ngân Hàng Tài Trợ và bồi thường, bồi hoàn cho Chủ Đầu Tư trong trường hợp vi phạm các cam kết này; (h) H có trách nhiệm thu thập đầy đủ các hồ sơ chứng từ phát sinh theo phạm vi được ủy quyền thực hiện theo Hợp Đồng này và chuyển cho kế toán của Chủ Đầu Tư định kỳ hàng tuần để thực hiện việc ghi nhận sổ sách kế toán. Với thời điểm cuối tháng, H có trách nhiệm chuyển hồ sơ chứng từ còn lại không chậm hơn ngày 2 của tháng tiếp theo để kế toán Chủ Đầu Tư thực hiện công tác khóa sổ và lập báo cáo tài chính. Các Bên thống nhất sẽ xây dựng cơ chế phối hợp chi tiết để tối ưu hiệu quả nguồn lực của các Bên, bao gồm và không giới hạn việc có thể xem xét việc ứng dụng công nghệ phần mềm trên cơ sở các nền tảng mà các Bên đang sử dụng để hỗ trợ công tác này; và (i) H sẽ nhận các thông báo liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác từ Chủ Đầu Tư và có nghĩa vụ báo cáo cho Ngân Hàng Tài Trợ theo quy định tại Hợp Đồng Thế Chấp và hợp đồng tín dụng giữa H và Ngân Hàng Tài Trợ. 8
9. ĐIỀU 4. HÌNH THỨC, SỐ LƯỢNG, CÁC KỲ HUY ĐỘNG VỐN GÓP CỦA CÁC BÊN 4.1 Để thực hiện Nội Dung Hợp Tác Kinh Doanh, Các Bên thống nhất nghĩa vụ góp vốn của Các Bên như sau: (a) Chủ Đầu Tư sẽ góp bằng quyền sử dụng đất tương ứng Sản Phẩm Hợp Tác, quyền phát triển dự án và các lợi thế thương mại chung của Dự Án tại thời điểm ký kết Hợp Đồng; (b) H sẽ góp vốn cho Chủ Đầu Tư để thực hiện Sản Phẩm Hợp Tác (“Tiền Vốn Góp”). Theo đó, Tiền Vốn Góp sẽ được Chủ Đầu Tư sử dụng vào đúng việc phát triển Nhà ở của Sản Phẩm Hợp Tác theo đúng quy định pháp luật (bao gồm: phát triển nhà ở, bồi hoàn tiền sử dụng đất, cơ sở hạ tầng chung của Sản Phẩm Hợp Tác và lợi thế thương mại từ quyền phát triển dự án tương ứng cho các Sản Phẩm Hợp Tác; các chi phí đầu tư, xây dựng đối với Sản Phẩm Hợp Tác; chi phí marketing, chi phí môi giới bán hàng, chi phí quản lý và tư vấn bán hàng, chi phí hỗ trợ khách hàng, chi phí hỗ trợ lãi vay, chi phí thuế liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác và các chi phí khác sử dụng cho Sản Phẩm Hợp Tác theo các quy định của pháp luật). Trong đó: (i) Tiền Vốn Góp đợt 1 là 1.933.484.800.000 VND (Bằng chữ: Một nghìn chín trăm ba mươi ba tỷ bốn trăm tám mươi tư triệu tám trăm nghìn đồng). (ii) Tiền Vốn Góp đợt 2 là 10.978.061.865 VND (Bằng chữ: Mười tỷ chin trăm bảy mươi tám triệu không trăm sáu mươi mốt nghìn tám trăm sáu mươi lăm đồng). Tiền Vốn Góp đợt 1 và Tiền Vốn Góp đợt 2 (gọi tắt là “Giá Trị Bồi Hoàn”). (iii) Tiền Vốn Góp đợt 3 và các đợt tiếp theo sẽ căn cứ trên nhu cầu vốn triển khai Sản Phẩm Hợp Tác và thỏa thuận giữa Các Bên. 4.2 H có trách nhiệm chuyển cho Chủ Đầu Tư toàn bộ Giá Trị Bồi Hoàn như quy định tại Điều 4.1.(b).(i), (ii) nêu trên một lần và toàn bộ trong vòng 02 Ngày Làm Việc kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này vào tài khoản của Chủ Đầu Tư như nêu tại phần đầu của Hợp Đồng này. 4.3 Trong trường hợp H chậm góp vốn theo tiến độ quy định tại Hợp Đồng này thì H sẽ phải trả lãi cho Chủ Đầu Tư trên số tiền chậm góp vốn với mức lãi suất 15%/năm tính từ thời điểm đến hạn góp vốn cho đến khi hoàn thành việc góp vốn. ĐIỀU 5. PHƯƠNG THỨC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ HOÀN TRẢ TIỀN VỐN GÓP 5.1 Nguyên tắc hoàn Tiền Vốn Góp: Tiền Vốn Góp sẽ được tạm ứng, hoàn từng phần trên cơ sở tiến độ thu tiền bán hàng của các Sản Phẩm Hợp Tác theo quy định tại Hợp Đồng này cho đến khi Chủ Đầu Tư bàn giao và ký biên bản tất toán Hợp đồng mua bán/thuê/thuê mua toàn bộ các Sản 9
10. Phẩm Hợp Tác cho các khách hàng. Để làm rõ, trong mọi trường hợp, phần tạm ứng/hoàn từng phần Tiền Vốn Góp không được vượt quá Tiền Vốn Góp thực tế mà H đã góp theo Hợp Đồng này. 5.2 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận trước thuế: (a) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận trước thuế cho H: Lợi nhuận trước thuế phân chia cho H = Doanh Thu của Sản Phẩm Hợp Tác (không gồm thuế GTGT và KPBT) (B) - Giá Trị Bồi Hoàn (không bao gồm thuế GTGT) (C) - Chi phí xây dựng, chi phí bán hàng và các chi phí khác phát sinh tại Chủ Đầu Tư theo thỏa thuận của các bên (D). (b) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận trước thuế cho Chủ Đầu Tư: Chủ Đầu Tư sẽ được hưởng phần lợi nhuận trước thuế trong phạm vi Giá Trị Bồi Hoàn (không bao gồm thuế GTGT) (C). - Để làm rõ: (i) Lợi nhuận trước thuế dùng để phân chia cho Chủ Đầu Tư và H như quy định tại Điều này được chia theo lợi nhuận từ việc kinh doanh các Sản Phẩm Hợp Tác. (ii) Chủ Đầu Tư có nghĩa vụ kê khai thuế nộp thuế GTGT và tạm nộp 1% thuế Thu nhập doanh nghiệp căn cứ theo tiến độ thu tiền của khách hàng phù hợp với quy định của pháp luật. Các bên tạm quyết toán phần phân chia lợi nhuận trước thuế tại thời điểm bàn giao bất động sản cho khách hàng và chịu trách nhiệm kê khai nộp thuế Thu nhập doanh nghiệp trên phần lợi nhuận trước thuế được phân chia của mỗi Bên. Ngoài phần Lợi nhuận trước thuế dùng để phân chia cho H, H sẽ được hưởng mọi lợi nhuận, lợi ích từ các phần còn lại thuộc Sản Phẩm Hợp Tác không bán được (để khai thác vận hành) và chịu mọi chi phí trong quá trình đầu tư, xây dựng, bán hàng và vận hành đối với Sản Phẩm Hợp Tác. Trong mọi trường hợp, Chủ đầu tư được nhận Giá Trị Bồi Hoàn. 5.3 Tạm ứng lợi nhuận, tạm ứng hoàn Tiền Vốn Góp cho H theo nguyên tắc cơ bản như sau: (a) H có thể được tạm ứng trước lợi nhuận được phân chia và hoàn lại một phần Tiền Vốn Góp. Tần suất và giá trị tạm ứng: Theo quyết định của H tùy từng thời điểm dựa trên tiến độ thu tiền bán hàng của các Sản Phẩm Hợp Tác trên thực tế và đảm bảo: (i) số tiền dư từ Sản Phẩm Hợp Tác đảm bảo dự phòng khả năng chi trả cho các khoản chi phí liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác trong các quý tới; (ii) Các khoản chi phí được dự phòng bao gồm toàn bộ các khoản chi phí liên quan đến việc bán hàng và các khoản chi phí đầu tư xây dựng, quản lý của Sản Phẩm Hợp Tác; 10
11. (iii) việc tạm ứng phù hợp với các quy định của pháp luật. (b) Hình thức thực hiện: H đề nghị tạm ứng bằng văn bản và Chủ Đầu Tư xác nhận giá trị tạm ứng trước khi chuyển tiền. 5.4 Quyết toán Dự Án: (a) Quyết toán tạm hàng quý cho các Sản Phẩm Hợp Tác được bàn giao cho khách hàng trong quý đó để làm cơ sở cho việc phân chia lợi nhuận trước thuế và kê khai tính thuế thu nhập doanh nghiệp định kỳ của Các Bên theo nguyên tắc tại Điều 5.1 và Điều 5.2 nêu trên; (b) Việc quyết toán toàn bộ Sản Phẩm Hợp Tác sẽ được Các Bên thực hiện không muộn hơn 30 (ba mươi) ngày sau khi toàn bộ Sản Phẩm Hợp Tác được bán/cho thuê dài hạn/cho thuê mua, được bàn giao và cấp xong sổ đỏ, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác. 5.5 Trừ trường hợp Các Bên có thỏa thuận khác, trong vòng 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày hoàn thành việc quyết toán toàn bộ Sản Phẩm Hợp Tác, Chủ Đầu Tư có nghĩa vụ: (a) Hoàn trả toàn bộ Tiền Vốn Góp cho H sau khi đã trừ đi các khoản tạm ứng/ứng trước Tiền Vốn Góp cho H theo quy định tại Hợp Đồng này; (b) phân chia phần lợi nhuận còn lại (nếu có) tính đến thời điểm quyết toán Sản Phẩm Hợp Tác cho H (sau khi đã trừ đi các khoản tạm ứng/ứng trước lợi nhuận) theo nguyên tắc quy định tại Điều 5.1 của Hợp Đồng này. Để làm rõ, trong trường hợp Chủ Đầu Tư đã chuyển vượt giá trị quyết toán phần phân phia lợi nhuận trước thuế cho H, H cũng có trách nhiệm hoàn trả ngược lại cho Chủ Đầu Tư phần vượt tương tự trong vòng 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày hoàn thành việc quyết toán toàn bộ Sản Phẩm Hợp Tác. ĐIỀU 6. THUẾ VÀ CHI PHÍ 6.1 Các Bên sẽ tự chịu nghĩa vụ (kê khai, nộp ) thuế trên các khoản tiền nhận được, khoản Lợi nhuận trước thuế thu nhập doanh nghiệp được hưởng từ hoạt động hợp tác theo Hợp Đồng này theo quy định của pháp luật. Chủ Đầu Tư chịu trách nhiệm kê khai và tạm nộp khoản Thuế Thu nhập doanh nghiệp liên quan đến việc bán các Sản Phẩm Hợp Tác theo quy định của pháp luật. 6.2 Ngoài các khoản chi phí chung liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác (bao gồm chi phí xây dựng, chi phí marketing, chi phí môi giới bán hàng, chi phí quản lý và tư vấn bán hàng, chi phí hỗ trợ khách hàng, chi phí hỗ trợ lãi vay, chi phí thuế liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác và các chi phí khác sử dụng cho Sản Phẩm Hợp Tác theo thỏa thuận của Các Bên (sau đây gọi chung là “Chi Phí Chung”)), Các Bên tự chịu trách nhiệm đối với các chi phí riêng của mình, bao gồm nhưng không nhưng giới hạn với các hạng mục chi phí sau: (a) Chi phí riêng của Chủ Đầu Tư: (i) Chí phí hoạt động riêng của Chủ Đầu Tư, chi phí khác của Chủ Đầu Tư 11
12. không sử dụng cho Sản Phẩm Hợp Tác và không được tính vào Chi Phí Chung quy định tại Điều này; (ii) Chi phí giảm giá, chiết khấu ngoài chính sách bán hàng cho khách hàng khi mua Sản Phẩm Hợp Tác theo phê duyệt riêng của Chủ Đầu Tư (nếu có); và (iii) Các khoản phạt, bồi thường mà Chủ Đầu Tư phải trả theo quy định của các hợp đồng, văn bản thỏa thuận Chủ Đầu Tư ký kết với khách hàng, nhà thầu hoặc bên thứ ba được xác định do lỗi của Chủ Đầu Tư. (b) Chi phí riêng của H: (i) Chi phí khác của H không được tính vào Chi Phí Chung quy định tại Điều 5 Hợp Đồng này; (ii) Chi phí lãi vay (nếu có) phát sinh cho việc huy động vốn để tham gia góp vốn vào Hợp Đồng này; (iii) Chi phí giảm giá, chiết khấu cho khách hàng mua các Sản Phẩm Hợp Tác ngoài chính sách bán hàng theo phê duyệt riêng của H (nếu có); và (iv) Các khoản phạt, bồi thường mà H phải trả theo quy định của các hợp đồng, văn bản thỏa thuận H ký kết với bên thứ ba được xác định do lỗi của H. Để làm rõ, các Bên tự chịu trách nhiệm đối với việc kê khai, nộp thuế Thu nhập doanh nghiệp của mình sau khi nhận được chia sẻ lợi nhuận trước thuế từ Hợp Đồng này và trừ đi các chi phí riêng phát sinh của mỗi Bên (nếu có), phù hợp với quy định của pháp luật. ĐIỀU 7. QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG XÂY DỰNG DỰ ÁN 7.1 Chủ Đầu Tư chịu trách nhiệm đạt được các phê duyệt liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác theo quy định tại Điều 3.1.(f) của Hợp Đồng này và phối hợp với H để thực hiện các hoạt động xây dựng Sản Phẩm Hợp Tác như quy định tại Hợp Đồng này. 7.2 Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, H có quyền quyết định về phương án đầu tư xây dựng đối với Sản Phẩm Được Phân Chia Lợi nhuận phù hợp với hồ sơ pháp lý của Dự Án và quy định pháp luật và Chủ Đầu Tư có trách nhiệm phối hợp thực hiện các công việc để triển khai xây dựng, cơ bản như sau: (a) Toàn bộ việc đầu tư xây dựng bao gồm phần móng, kết cấu, phần thân, hoàn thiện các Sản Phẩm Hợp Tác; (b) Công tác xây dựng và đảm bảo các hạng mục, hạ tầng kỹ thuật của Dự Án liên quan tới các Sản Phẩm Hợp Tác được bàn giao theo đúng các quy hoạch, thiết kế và thông số kỹ thuật và nội dung hồ sơ Dự Án đã được các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; (c) Kiểm tra chất lượng xây dựng của Sản Phẩm Hợp Tác tại công trường và kiểm tra các hồ sơ nghiệm thu đảm bảo đạt chất lượng như quy định tại Hợp Đồng này và theo hồ sơ thiết kế kỹ thuật đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; 12
13. và (d) Kiểm tra, phê duyệt việc thanh toán, quyết toán khối lượng xây dựng và hợp đồng xây lắp với nhà thầu và các bên liên quan. ĐIỀU 8. QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG BÁN HÀNG CỦA DỰ ÁN 8.1 Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, H có quyền quyết định và chịu trách nhiệm về phương án kinh doanh, bán hàng, vận hành và các vấn đề khác đối với Sản Phẩm Hợp Tác phù hợp với hồ sơ pháp lý của Dự Án và quy định pháp luật. Chủ Đầu Tư có trách nhiệm phối hợp, hỗ trợ H trong việc tổ chức kinh doanh các Sản Phẩm Hợp Tác theo quy định tại Hợp Đồng này và các Phụ lục đính kèm. 8.2 Chủ Đầu Tư sẽ là Bên ký kết các văn bản, giấy tờ bán các Sản Phẩm Hợp Tác bao gồm nhưng không giới hạn Thoả Thuận Đặt Cọc, Hợp Đồng Mua Bán cho khách hàng. 8.3 Cho mục đích bán hàng liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác, Chủ Đầu Tư có trách nhiệm thực hiện việc thông báo và xin được các chấp nhận cần thiết từ Sở Xây dựng nơi có Dự Án về việc Sản Phẩm Hợp Tác đủ điều kiện huy động vốn bằng hình thức ký Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai theo quy định của pháp luật ngay khi Sản Phẩm Hợp Tác đủ điều kiện. ĐIỀU 9.XỬ LÝ VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT 9.1 Vi phạm của Chủ Đầu Tư (a) Chủ Đầu Tư chậm chuyển các khoản lợi nhuận, khoản tiền tạm ứng, hoàn trả mà H được phân chia theo Hợp Đồng này. Trong trường hợp Nhân Sự H đang là chủ Tài Khoản Doanh Thu theo quy định tại Điều 2.4 (b) thì Chủ Đầu Tư được miễn trách nhiệm này. (b) Chủ Đầu Tư cố tình gây cản trở, không phối hợp, không thực hiện mà không có lý do chính đáng việc hoàn trả, tạm ứng Tiền Vốn Góp, lợi nhuận được phân chia cho H theo quy định tại Điều 5.4 và Điều 5.5 của Hợp Đồng này. (c) Chủ Đầu Tư không thực hiện thủ tục pháp lý quy định tại điểm (i) Điều 3.1 (f) của Hợp Đồng. (d) Chủ Đầu Tư chậm tiến độ thủ tục pháp lý quy định tại điểm (ii) Điều 3.1 (f) của Hợp Đồng. (e) Chủ Đầu Tư cố tình gây cản trở, không phối hợp, không thực hiện, rút ủy quyền Nhân Sự H chỉ định (ngoại trừ trường hợp quy định tại Điều 2.4 và Điều 3.2.(i) của Hợp Đồng này) hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào cố tình gây cản trở công tác xây dựng, bán hàng của H theo thỏa thuận tại Hợp Đồng này dẫn đến H không thể triển khai việc bán hàng và chậm thu tiền bán hàng liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác. (f) Chủ Đầu Tư đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này và các thỏa thuận liên quan đến Hợp Đồng này không phù hợp với quy định tại các tài liệu đó và quy định pháp luật có liên quan. 9.2 Trừ trường hợp do bất khả kháng hoặc vi phạm của Chủ Đầu Tư xuất phát từ lỗi của H/Nhân Sự H, khi xảy ra một trong các hành vi vi phạm nêu tại Điều 9.1 trên đây, Chủ 13
14. Đầu Tư có trách nhiệm khắc phục trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu khắc phục của H. Quá thời hạn khắc phục mà Chủ Đầu Tư không khắc phục hoặc không khắc phục được vi phạm thì đối với mỗi vi phạm của Chủ Đầu Tư nêu tại Điều 9.1, Chủ Đầu Tư sẽ bị phạt vi phạm với mức là 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm hoặc 100 triệu đồng cho mỗi hành vi vi phạm nếu vi phạm không xác định được bằng tiền. Trường hợp vi phạm tiến độ quá 90 (chín mươi) ngày hoặc tổng mức tiền phạt vi phạm quá 10% Giá Trị Bồi Hoàn thì H có quyền chấm dứt Hợp Đồng này. Khi đó Chủ Đầu Tư có trách nhiệm hoàn trả Giá Trị Bồi Hoàn và các khoản phải trả cho H theo Hợp Đồng, chi phí H đã bỏ ra đầu tư xây dựng (sau khi khấu trừ tiền phạt và các khoản phải thanh toán khác của H (nếu có) theo Hợp Đồng này), cùng: (i) một khoản tiền phạt bằng 8% Giá Trị Bồi Hoàn và một khoản bồi thường thiệt hại có giá trị bằng 22% Giá Trị Bồi Hoàn, hoặc (ii) một khoản tiền phạt bằng 8% Giá Trị Bồi Hoàn và một khoản bồi thường thiệt hại có giá trị bằng [hai lần lãi suất của khoản vay để thanh toán tính trên Giá Trị Bồi Hoàn kể từ ngày H thanh toán Giá Trị Bồi Hoàn đến ngày thanh toán khoản tiền này trên thực tế] trừ đi (-) 8% Giá Trị Bồi Hoàn, tùy giá trị nào lớn hơn, đồng thời bồi thường cho H mọi khoản thiệt hại thực tế phát sinh (nếu có). 9.3 Vi phạm của H: (a) H chậm góp Tiền Góp Vốn. (b) H và/hoặc Nhân Sự H vi phạm quy định Pháp luật hoặc vi phạm thỏa thuận của Các Bên theo quy định tại Hợp Đồng này. (c) H đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này và các thỏa thuận liên quan đến Hợp Đồng này không phù hợp với quy định tại các tài liệu đó và quy định pháp luật có liên quan. 9.4. Trừ trường hợp do bất khả kháng hoặc vi phạm của H xuất phát từ lỗi của Chủ Đầu Tư, khi xảy ra một trong các hành vi vi phạm nêu tại Điều 9.3 trên đây, H có trách nhiệm khắc phục trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu khắc phục của Chủ Đầu Tư. Quá thời hạn khắc phục mà H không khắc phục hoặc không khắc phục được vi phạm thì đối với mỗi vi phạm của H nêu tại Điều 9.3, H sẽ bị phạt vi phạm với mức là 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm hoặc 100 triệu đồng cho mỗi hành vi phạm nếu vi phạm không xác định được bằng tiền. Trường hợp vi phạm tiến độ quá 90 (chín mươi) ngày hoặc tổng mức tiền phạt vi phạm quá 10% Giá Trị Bồi Hoàn thì Chủ Đầu Tư có quyền chấm dứt Hợp Đồng này và: (i) nhận một khoản tiền phạt bằng 8% Giá Trị Bồi Hoàn và một khoản bồi thường thiệt hại có giá trị bằng 22% Giá Trị Bồi Hoàn; hoặc (ii) nhận một khoản tiền phạt 8% Giá Trị Bồi Hoàn và một khoản bồi thường thiệt hại có giá trị bằng [hai lần lãi suất của khoản vay để thanh toán Giá Trị Bồi Hoàn tính trên Giá Trị Bồi Hoàn kể từ ngày H thanh toán Giá Trị Bồi Hoàn đến ngày thanh toán khoản tiền này trên thực tế] trừ đi (-) 8% Giá Trị Bồi Hoàn, tùy giá trị nào lớn hơn, đồng thời Chủ Đầu Tư được bồi thường mọi khoản thiệt hại thực tế phát sinh (nếu có). Khi đó Chủ Đầu Tư có trách nhiệm hoàn trả Giá Trị Bồi Hoàn cho H, chi phí H đã bỏ ra đầu tư xây dựng, sau khi khấu trừ tiền phạt và các khoản phải thanh toán khác của H (nếu có) theo Hợp Đồng này. 14
15. 9.5. Các khoản tiền phạt, hoàn trả phải được Bên vi phạm thanh toán trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu chấm dứt Hợp Đồng của Bên bị vi phạm. Nếu vi phạm nghĩa vụ thanh toán tại Điều này thì mức phạt theo lãi suất là 15%/năm tính trên số tiền chậm thanh toán và khoảng thời gian chậm thanh toán, trừ trường hợp đã bị tính lãi theo khoản phạt. 9.6. Hợp Đồng này có thể được chấm dứt theo thỏa thuận của Các Bên. Trường hợp này quyền và nghĩa vụ của Các Bên sẽ theo thỏa thuận của Các Bên tại thời điểm chấm dứt. ĐIỀU 10. BẢO MẬT 10.1 Các Bên sẽ thống nhất về hình thức của, thời gian cho và các nội dung của các thông tin sẽ được đưa ra công chúng, bao gồm cả báo chí, có liên quan đến Hợp Đồng này. 10.2 Mỗi Bên trong Các Bên sẽ bảo mật và không tiết lộ hay sử dụng bất kỳ thông tin nào mà mình nhận được hoặc có được từ việc ký kết Hợp Đồng này (hoặc bất kỳ thỏa thuận nào ký kết căn cứ vào Hợp Đồng này). 10.3 Điều 10.2 sẽ không cấm việc tiết lộ hoặc sử dụng bất kỳ thông tin nào nếu và trong phạm vi: (a) việc tiết lộ hoặc sử dụng do yêu cầu của pháp luật, bên cho vay, bất kỳ cơ quan quản lý hoặc bất kỳ sở giao dịch chứng khoán được công nhận nào mà cổ phiếu của bất kỳ Bên nào được niêm yết tại đó hoặc của bất kỳ tiêu chuẩn kế toán nào phù hợp với tiêu chuẩn mà theo đó các sổ sách kế toán đã được công bố của bất kỳ Bên nào được lập; (b) việc tiết lộ hoặc sử dụng được yêu cầu cho mục đích của bất kỳ thủ tục tố tụng nào phát sinh từ bất kỳ bất kỳ thỏa thuận nào khác được ký kết theo hoặc căn cứ vào Hợp Đồng này, hoặc việc tiết lộ được thực hiện cho một cơ quan thuế liên quan đến các vấn đề thuế của Bên tiết lộ, hoặc việc tiết lộ được thực hiện theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo lệnh phải thực hiện cho bất kỳ cơ quan quản lý nào có liên quan; (c) việc tiết lộ được thực hiện cho các cố vấn chuyên nghiệp hoặc các nhà tài trợ hiện tại hoặc có tiềm năng của bất kỳ Bên nào trên cơ sở cần phải biết; (d) các thông tin được công khai hoặc trở nên công khai (mà không phải do vi phạm Hợp Đồng này); hoặc (e) Bên còn lại đã đưa ra chấp thuận trước bằng văn bản cho việc tiết lộ hoặc sử dụng. ĐIỀU 11. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 11.1 Việc một Bên chưa thực hiện hoặc bỏ qua không thực hiện bất kỳ quyền, quyền hạn và biện pháp khắc phục nào của mình theo Hợp Đồng này không làm ảnh hưởng đến việc Bên đó sẽ (trong phạm vi được pháp luật Việt Nam cho phép) thực hiện các quyền, quyền hạn và biện pháp khắc phục đó và cũng không ảnh hưởng đến bất cứ việc thực thi các quyền, quyền hạn và biện pháp khắc phục khác. 15
16. 11.2 Không Bên nào được chuyển nhượng hay chuyển giao (theo bất kỳ hình thức nào) bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này nếu không được Bên kia chấp thuận trước bằng văn bản. 11.3 Thông Báo (a) Mọi thông báo, trao đổi thông tin giữa hai Bên liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này phải bằng văn bản và phải được gửi tới địa chỉ của Các Bên như được quy định tại trang đầu của Hợp Đồng này hoặc gửi tới địa chỉ được Các Bên thông báo thay đổi theo từng thời điểm: (b) Văn bản thông báo, trao đổi thông tin liên quan đến Hợp Đồng này được một Bên lập và gửi tới Bên kia sẽ được coi là đã được nhận bởi Bên kia: (i) nếu được gửi tận tay, tại thời điểm gửi thông báo; (ii) nếu được gửi qua fax, khi người gửi nhận được báo cáo chuyển fax xác nhận rằng thông báo hoặc thông điệp đã được gửi đầy đủ đến máy fax của người nhận, hoặc cách thức nhận báo cáo xác nhận tương tự khác; hoặc (iii) nếu được gửi qua dịch vụ chuyển phát của công ty chuyển phát, tại thời điểm xác nhận nhận được gói bưu kiện đựng thông báo hoặc thư liên lạc có liên quan. 11.4 Mọi sửa đổi và bổ sung đối với Hợp Đồng này chỉ có hiệu lực nếu được lập thành văn bản và được Các Bên ký kết hợp lệ. 11.5 Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi và giải thích theo pháp luật Việt Nam. 11.6 Giải quyết tranh chấp: Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này (kể cả bất kỳ vấn đề nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt của Hợp Đồng này) trước hết sẽ được Các Bên giải quyết thông qua thương lượng trên tinh thần thiện chí. Trong trường hợp tranh chấp đó không được Các Bên giải quyết thông qua thương lượng trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày từ ngày bắt đầu thương lượng thì bất kỳ Bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại tòa án có thẩm quyền của Việt Nam. 11.7 Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 4 (bốn) bản tiếng Việt. Mỗi Bên giữ 2 (hai) bản. 11.8 Mỗi quy định trong Hợp Đồng này và mỗi phần của nó là riêng rẽ và phân biệt so với các quy định khác. Nếu có bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này là không có giá trị, không hợp pháp hoặc không có giá trị thi hành theo quy định của pháp luật áp dụng thì giá trị, tính hợp pháp và khả năng thi hành của các quy định còn lại của Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng theo bất kỳ cách nào. 11.9 Mỗi Bên công nhận và đồng ý rằng bồi thường thiệt hại có thể không phải là một biện pháp khắc phục đầy đủ cho bất kỳ vi phạm nào theo Hợp Đồng này. Do đó, mỗi Bên đồng ý rằng ngoài các quyền và biện pháp khắc phục khác mà Bên kia có thể có (kể cả 16
17. quyền được bồi thường thiệt hại), Bên kia có quyền yêu cầu áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn Bên còn lại vi phạm bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này và quyền buộc Bên đó tuân thủ đúng các nghĩa vụ của Bên đó theo Hợp Đồng này để hoàn tất các giao dịch quy định trong Hợp Đồng này. [Phần còn lại của trang được cố ý để trống. Trang ký là trang tiếp theo] 17
18. KÝ KẾT ĐỂ LÀM BẰNG, các đại diện theo ủy quyền hợp pháp của Các Bên ký vào Hợp Đồng này vào ngày được nêu tại trang đầu tiên của Hợp Đồng này. Thay mặt và đại diện Thay mặt và đại diện H CHỦ ĐẦU TƯ _______________________ _______________________ 18
19. PHỤ LỤC 01 – THÔNG TIN CỦA SẢN PHẨM HỢP TÁC I. Thông tin cơ bản về Dự Án Tên Dự Án Khu đô thị mới ............ Mục tiêu đầu tư Thực hiên chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ và nhằm cụ thể hóa định hướng điều chỉnh Quy hoạch chung xây dựng Thủ đô Hà Nội đến năm 2030 và tầm nhìn đến năm 2050 và điều chỉnh cục bộ Quy hoạch chi tiết phân Khu đô thị S3, tỷ lệ 1/5000 – tại các ô quy hoạch ............ và Quy hoạch phân khu đô thị GS, tỷ lệ 1/5000 tại ô quy hoạch ký hiệu ............ được duyệt; đáp ứng nhu cầu phát triển chung của Thành phố trên nguyên tắc đảm bảo đồng bộ giữa quy mô dân số (sau khi bổ sung) với các định hướng tổ chức không gian và hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội có liên quan. Hình thức đầu tư Đầu tư trực tiếp bằng nguồn vốn ngoài ngân sách Địa điểm thực hiện tại ............. Dự Án Quy mô đầu tư Theo Quyết định số ............ ngày tháng năm về việc quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư Khu đô thị mới ............ tại ............. Nguồn vốn Vốn tự có và vốn huy động hợp pháp khác Tiến độ dự án Quý III/ đến Quý IV/ (hoàn thành và đưa vào sử dụng) II. Thông tin cơ bản liên quan đến Sản Phẩm Hợp Tác Thửa đất Diện tích Hình thức Thời hạn sử Nguồn gốc sử Mục đích sử dụng số (m2) sử dụng dụng dụng Nhà nước giao Sử dụng Đến ngày ............ 1.314,3 Xây dựng nhà ở cao tầng đất có thu tiền sử riêng 16/06/2068 dụng đất Nhà nước giao Sử dụng Đến ngày ............ 1.306,3 Xây dựng nhà ở cao tầng đất có thu tiền sử riêng 16/06/2068 dụng đất Nhà nước giao Sử dụng Đến ngày ............ 1.306,3 Xây dựng nhà ở cao tầng đất có thu tiền sử riêng 16/06/2068 dụng đất 19
20. Đối với phần phía trên mặt đất làm sân, đường nội bộ, công trình hạ tầng kỹ thuật và trồng cây xanh sử dụng Nhà nước cho Sử dụng chung cho dự án, sau khi Đến ngày thuê đất thu tiền ............ 10.293,1 riêng đầu tư, xây dựng xong bàn 16/06/2068 thuê đất hàng giao cho chính quyền địa năm phương quản lý; đối với phần phía dưới mặt đất để mở rộng tầng hầm Đối với phần phía trên mặt đất xây dựng bãi đỗ xe, đối Nhà nước cho với phần phía dưới mặt đất Sử dụng Đến ngày thuê đất thu tiền ............ 4.538 để mở rộng tầng hầm, chủ riêng 16/06/2068 thuê đất hàng đầu tư có trách nhiệm đầu năm tư đồng bộ toàn khu dự án để khai thác (Theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số ............, số vào sổ cấp ............ ngày / / ) 20