Hợp đồng nguyên tắc hợp tác kinh doanh

Nội dung text: Hợp đồng nguyên tắc hợp tác kinh doanh

1. CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc -----***----- , ngày .tháng năm HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC (Số: ./HĐNT/ .- ..) Hôm nay, ngày ..tháng ..năm .., tại .....................chúng tôi gồm có: BÊN A: Địa chỉ : . .. Đại diện : Chức vụ: . Điện thoại : .Fax : Mã số thuế : Tài khoản số : ..Tại . BÊN B: . .. Địa chỉ : . .... Đại diện : Chức vụ: . Điện thoại : .Fax : .. Mã số thuế : Tài khoản số : ..Tại . Sau khi thỏa thuận, hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc (sau đây gọi là “Hợp đồng”) với các điều khoản sau: Điều 1. Các nguyên tắc chung 1.1. Hai Bên tham gia ký kết Hợp đồng này trên cơ sở quan hệ hợp tác kinh doanh nhằm mục đích sử dụng hợp lý, phát huy khả năng, tiềm lực, tạo nguồn thu, mang lại hiệu quả lợi ích cho các bên. Các Bên liên kết trên cơ sở bình đẳng, tôn trọng lẫn nhau, phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành. Cùng nhau hưởng lợi và phân chia lợi nhuận theo theo sự thỏa thuận phù hợp. Không bên nào được tự ý đơn phương hành động vi phạm lợi ích của bên kia, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật cho phép. 1.2. Các nội dung trong bản Hợp đồng nguyên tắc này chỉ được sửa đổi khi có sự thỏa thuận của hai bên và được thống nhất bằng văn bản. Văn bản thay đổi nội dung Hợp đồng nguyên tắc này được xem là Phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng. 1.3. Các nội dung hợp tác, mua bán hàng hóa cụ thể theo từng thời điểm sẽ được cụ thể hóa trong các bản Hợp đồng mua bán cụ thể và là một phần không tách rời hợp đồng này. 1.4. Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán hàng hoá mâu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được qui định trong Hợp đồng này. 1.5. Các tài liệu có liên quan và gắn liền với Hợp đồng này bao gồm: a. Các hợp đồng mua bán hàng hóa cụ thể theo từng thời điểm trong thời gian Hợp đồng nguyên tắc này có hiệu lực; b. Các Phụ lục kèm theo;
2. c. Các tài liệu, hồ sơ kỹ thuật của hàng hóa và hồ sơ liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng cũng như các hồ sơ, tài liệu liên quan đến việc ký kết các hợp đồng giữa các bên. Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong phạm vi hợp đồng này và các tài liệu khác liên quan và gắn liền với Hợp đồng này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 2.1. “Hợp đồng nguyên tắc” là hợp đồng thể hiên những nguyên tắc chung làm cơ sở cho sự hợp tác giữa hai bên trong quan hệ cung ứng hàng hóa và là cơ sở cho các Hợp đồng mua bán cụ thể sau này. 2.2. “Hợp đồng mua bán hàng hoá” là sự thỏa thuận giữa các Bên, theo đó Bên B có nghĩa vụ giao hàng hóa cho Bên A và nhận tiền thanh toán, còn Bên A có nghĩa vụ nhận hàng hóa và thanh toán tiền hàng cho Bên B. Trường hợp, tùy theo điều kiện của Bên A trong từng thời điểm, nếu Bên A không trực tiếp mua hàng hóa từ Bên B mà Bên A giới thiệu đến Bên B một bên thứ ba bất kỳ để trực tiếp ký Hợp đồng mua bán hàng hóa với Bên B thì Bên B phải thực hiện việc trích hoa hồng cho Bên A và thực hiện các nghĩa vụ khác đối với Bên A theo Hợp đồng này. 2.3. “Pháp luật Việt Nam” nghĩa là tất cả luật, nghị định, quy định được ban hành có hiệu lực tại nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam. Điều 3. Thời hạn của Hợp đồng 3.1. Hợp đồng này có thời hạn cho đến khi hai bên thỏa thuận chấp dứt Hợp đồng này bằng một văn bản được ký kết giữa hai bên hoặc được chấm dứt theo một trong các trường hợp quy định tại Điều này. 3.2. Hợp đồng này có thể bị chấm dứt trước thời hạn theo một trong các trường hợp sau: a. Các bên có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng nếu một bên còn lại vi phạm các quy định tại Điều 7, Điều 8 của hợp đồng này và/hoặc một Bên vi phạm các quyền, nghĩa vụ mà các Bên đã thoả thuận, cam kết trong Hợp đồng này; b. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 3.3. Trường hợp chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Khoản a Điều 3.2 của Hợp đồng này thì một Bên phải Thông báo cho Bên kia trước 07 ngày việc kể từ ngày phát hiện ra hành vi vi phạm của Bên còn lại. Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của các bên 4.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A a. Yêu cầu Bên B thực hiện đúng tiến độ sản xuất hàng hóa và đảm bảo chất lượng kỹ thuật hàng hóa theo tiêu chuẩn áp dụng cho từng Dự án mà các bên đã thỏa thuận theo Hợp đồng mua bán các Bên đã ký kết hoặc theo Hợp đồng mua bán hàng hóa Bên B ký kết với Bên thứ ba bất kỳ do Bên A giới thiệu; b. Được phép mời một bên thứ ba bất kỳ về thăm quan cơ sở vật chất, địa điểm, trụ sở làm việc và quá trình sản xuất của Bên B, trong trường hợp này Bên A phải thông báo cho Bên B về việc viếng thăm này trước thời hạn 05 ngày làm việc; c. Hỗ trợ, phối hợp chặt chẽ với Bên B trong việc sản xuất hàng hoá theo yêu cầu của Dự án và theo yêu cầu của Bên A; d. Bên A được sử dụng hình ảnh về hoạt động sản xuất, hình ảnh về nhà máy, trang thiết bị và hình ảnh về sản phẩm, các chứng nhận về sản phẩm của Bên B để giới thiệu quảng bá cũng như thực hiện các hoạt động kêu gọi các đối tác mua hàng hóa của Bên B;
3. e. Trong trường hợp Bên A ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Bên B thì Bên A được lưu giữ hàng hàng hóa đã được hoàn thiện, đóng gói trong kho của Bên B với điều kiện an toàn và thuận lợi nhất để chờ ngày xuất khẩu hàng hóa, thời hạn lưu giữ không quá .. ngày kể từ ngày hàng hóa được đóng gói hoàn thiện; f. Bên A được nhận phí hoa hồng giới thiệu có giá trị bằng 5% tổng giá trị hợp đồng khi Bên A không trực tiếp ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Bên B mà Bên A giới thiệu một bên thứ ba bất kỳ ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Bên B. Trong trường hợp này, Bên B phải thanh toán phí hoa hồng cho Bên A trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày Bên B và Bên thứ ba bất kỳ ký Hợp đồng; g. Có nghĩa vụ thanh toán cho Bên B theo như nội dung thoả thuận trong Hợp đồng mua bán hàng hoá; h. Cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu liên quan đến các sản phẩm hàng hoá mà Bên A yêu cầu Bên B sản xuất. 4.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B a. Yêu cầu Bên A thanh toán tiền mua hàng hóa đúng thời hạn theo Hợp đồng mua bán hàng hoá mà hai bên đã ký kết; b. Thực hiện việc cung cấp hàng hoá theo Hợp đồng mua bán hàng hoá đã ký kết và đảm bảo đầy đủ và đúng chất lượng của hàng hoá đã thoả thuận, cam kết với Bên A; c. Kịp thời thông báo cho Bên A khi thấy có bất cứ thông tin nào do Bên A cung cấp là không đủ hoặc không chính xác để Bên B thực hiện công việc và thực hiện các sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh (nếu cần) cho việc thực hiện việc cung cấp hàng hoá; d. Sản xuất hàng hoá theo yêu cầu, tiêu chuẩn của Bên A yêu cầu và đảm bảo phù hợp với tiêu chuẩn của từng Dự án, từng yêu cầu của đơn hàng; e. Cung cấp danh sách những người liên quan được phép nắm giữ thông tin, bảo mật, tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào quá trình thực hiện Hợp đồng; f. Bên B có trách nhiệm bảo mật toàn bộ các thông tin về Bên A, đối tác do Bên A giới thiệu cho Bên B và các thông tin về đơn đặt hàng, đơn hàng và các thông tin liên quan đến các Dự án, thông tin về Hợp đồng này và các thỏa thuận liên quan khác giữa hai bên mà không được tiết lộ cho bên thứ ba bất kỳ nào được biết; g. Bên B không được sao chép, nhân bản, tạo mới các sản phẩm, hàng hóa hoặc thực hiện các thông tin mà Bên A cung cấp cho bất kỳ một mục đích cá nhân hoặc bất kỳ mục đích nào khác ngoài phạm vi hợp tác giữa hai bên; h. Tạo điều kiện thuận lợi nhất để Bên A thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Bên A theo khoản 4.1 Điều 4 của Hợp đồng này; i. Thực hiện đúng và đầy đủ các quy định khác theo nội dung Hợp đồng này và Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa hai bên hoặc Hợp đồng mua bán hàng hóa ký kết với bên thứ ba bất kỳ do Bên A giới thiệu. Điều 5. Sửa đổi, chuyển nhượng hợp đồng: 5.1. Bất cứ sự chỉnh sửa, điều chỉnh, thay đổi hợp đồng này đều phải lập thành văn bản và có chữ ký của người có thẩm quyền của hai Bên. 5.2. Trong thời hạn có hiệu lực của hợp đồng, các Bên không được quyền chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho bất cứ bên thứ ba nào trừ trường hợp được sự đồng ý bằng văn bản của Bên kia. Điều 6. Bất khả kháng
4. Bất khả kháng là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép. Sự kiện bất khả kháng bao gồm nhưng không giới hạn bởi: (i) Sự thay đổi của chính sách pháp luật, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; (ii) Thiên tai bao gồm: Bão, động đất, lũ lụt hay bất kỳ hình thức nào khác do thiên nhiên gây ra mà sức mạnh và sự tàn phá của nó không thể lường trước hoặc chống lại được; (iii) Chiến tranh (tuyên bố hoặc không tuyên bố), chiến sự, xâm lược, hoạt động của kẻ thù bên ngoài, đe dọa hoặc chuẩn bị chiến tranh, bạo động, khởi nghĩa, xáo trộn công cộng, nổi loạn, cách mạng, nội chiến, các đình công, phá hoại của công nhân. Khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, các bên sẽ thông báo cho nhau về các biến cố của trường hợp này, và cả những hậu quả có thể xảy ra cho việc thực hiện hợp đồng này trong vòng 20 ngày kể từ khi xảy ra biến cố. Trong trường hợp các thiệt hại xảy ra do sự cố bất khả kháng, không bên nào phải bồi thường. Điều 7. Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm hợp đồng Trong trường hợp mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường cho những tổn thất mà bên kia phải gánh chịu do việc thực hiện không đúng nghĩa vụ đó, bao gồm cả thiệt hại trực tiếp và gián tiếp xảy ra. Mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này còn phải chịu một khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng với số tiền phạt vi phạm tương đương Điều 8. Bảo mật 8.1. Các tài liệu, thông tin trao đổi của hai bên mà hai bên thỏa thuận bằng văn bản là bí mật thì mỗi bên không được tiết lộ với bất kỳ bên thứ ba nào nếu không được sự đồng ý bằng văn bản của bên kia. 8.2. Không bên nào được phép sử dụng thông tin bí mật cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài việc thực hiện Hợp đồng này. 8.3. Không được sao chép, tạo mới các công việc hay sản phẩm hay cung cấp một phần hay toàn bộ thông tin bí mật cho một bên thứ ba nào khác biết khi chưa có sự chấp thuận bằng văn bản của bên có quyền sở hữu đối với thông tin bảo mật; Không được sử dụng thông tin bảo mật mà các bên đã cung cấp cho nhau phục vụ cho các mục đích khác ngoài nội dung Hợp đồng các bên đã ký kết hoặc ngoài nội dung Dự án mà các bên thực hiện. 8.4. Ngoài quy định tại khoản 8.1 Điều 8 của Hợp đồng này, trong trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà một bên có nghĩa vụ tiết lộ bất cứ thông tin bí mật nào thì bên đó phải gửi cho bên kia thông báo trước bằng văn bản về việc tiết lộ đó. 8.5. Bên vi phạm quy định về bảo mật thông tin tại Hợp đồng này sẽ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm theo quy định của pháp luật hiện hành và có nghĩa vụ bồi thường cho Bên bị vi phạm mọi thiệt hại, tổn thất phát sinh. Điều 9. Cam kết của các Bên 9.1. Bên B cam kết bảo đảm những người tại điểm e, Điều 4.2 của Hợp đồng này và những người khác bất kỳ của Bên B sẽ không được tiết lộ thông tin bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào khác mà không được sự chấp thuận, đồng ý bằng văn bản của Bên B. Bên B có trách nhiệm bảo đảm nghĩa vụ bảo mật
5. này ngay cả khi Hợp đồng này chấm dứt. Nếu Bên B vi phạm sẽ phải bồi thường cho Bên A với mức bồi thường toàn bộ giá trị Hợp đồng mua bán hàng hóa mà các bên ký kết hoặc Hợp đồng mà Bên B ký với Bên Thứ ba bất kỳ do Bên A giới thiệu cho từng đợt đặt hàng hoặc cho từng Dự án mà các bên hợp tác. 9.2. Các Bên cam kết không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của nhau trong quá trình thực hiện dự án theo quy định của pháp luật. 9.3. Mỗi Bên dưới đây cam kết các Bên còn lại rằng sẽ giữ bí mật về mọi thông tin được cung cấp trong quá trình hợp tác giữa các Bên bao gồm nhưng không giới hạn các thông tin liên quan đến việc kinh doanh, cơ cấu tổ chức, tài sản, khách hàng, bán hàng và sẽ không sử dụng bất kỳ thông tin nào nói trên cho mục đích kinh doanh riêng của mình hoặc tiết lộ cho Bên thứ ba bất kỳ nếu không có sự đồng ý của các Bên còn lại. 9.4. Thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này. Điều 10. Phương thức giải quyết tranh chấp Mọi tranh chấp liên quan và/hoặc phát sinh từ Hợp Đồng này sẽ được bàn bạc giải quyết trên tinh thần thương lượng, hòa giải giữa Các Bên. Trong trường hợp không thể giải quyết thông qua thương lượng hòa giải, mỗi Bên có thể đưa tranh chấp ra để giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Miền Trung (MCAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Địa điểm tiến hành trọng tài tại thành phố Đà Nẵng. Ngôn ngữ dùng trong tố tụng trọng tài là tiếng Việt. Luật áp dụng cho hợp đồng này là (chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài và trong trường hợp các bên không thỏa thuận về luật áp dụng trong một điều khoản khác). Điều 11. Trách nhiệm pháp lý 11.1. Để thực hiện hợp đồng này, các bên phải bảo đảm tuân thủ pháp luật và các quy định hiện hành, có đầy đủ năng lực pháp luật, cơ sở vật chất, trang thiết bị và đội ngũ đáp ứng yêu cầu của pháp luật để thực hiện các công việc được giao thỏa thuận tại hợp đồng, không chỉ bao gồm không vi phạm điều cấm của luật pháp, các quy định, quy tắc liên quan đến giới hạn nghề nghiệp, mà còn quy định về bí mật đời tư, bảo vệ dữ liệu thông tin, lưu giữ hồ sơ, tài liệu, chứng cứ và bí mật của nhau. 11.2. Bên B chịu hoàn toàn mọi trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất hàng hoá. Nếu gây ra các thiệt hại về vật chất, uy tín về thương hiệu của Bên A thì Bên B có nghĩa vụ bồi thường toàn bộ các thiệt hại đã gây ra cho Bên A. Điều 12. Điều khoản chung 12.1. Hợp đồng này sẽ thay thế cho tất cả các thỏa thuận trước đây, dù bằng lời nói hay văn bản, cũng như mọi sự trình bày khác, và sẽ tạo nên sự thỏa thuận toàn diện và duy nhất giữa các bên. 12.2.Mọi điều khoản và mọi phần trong hợp đồng này đều riêng biệt và tách rời khỏi các điều khoản khác, và nếu ở bất cứ thời điểm nào, một điều khoản bị xem là vô hiệu, không hợp pháp hoặc không thể thực thi theo luật pháp hiện hành của Việt Nam, tính hiệu lực, hợp pháp và khả thi của những điều khoản còn lại trong hợp đồng này vẫn không bị ảnh hưởng. Hai bên đồng ý sẽ lập tức thảo luận với tinh thần thiện chí nhằm thiết lập một điều khoản thay thế để bảo vệ quyền lợi của các bên trong phạm vi pháp luật cho phép.
6. 12.3. Việc từ bỏ không thực hiện bất kỳ quy định nào của hợp đồng này của một bên sẽ không được hiểu là sự từ bỏ hoặc hạn chế quyền của bên đó trong việc yêu cầu bên kia thực thi và tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định khác của hợp đồng. Điều 13. Điều khoản thực hiện 13.1. Hợp đồng có thời hiệu kể từ thởi điểm các bên tiến hành ký kết, mọi sửa đổi, bổ sung cho Hợp đồng chỉ có hiệu lực thi hành nếu được hai Bên thống nhất và lập bằng văn bản. 13.2.Trong trường hợp hai bên không đạt được sự thoả thuận về việc hợp tác dự án, thì Hợp đồng này vẫn có hiệu lực ràng buộc trong vòng 18 tháng tiếp theo, kể từ ngày hai bên chính thức xác nhận huỷ bỏ việc hợp tác bằng văn bản. 13.3. Trong trường hợp một hoặc nhiều điều khoản trong hợp đồng này bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền tuyên là vô hiệu, không có giá trị pháp lý hoặc không thể thi hành theo quy định hiện hành của pháp luật thì các điều khoản khác của Hợp đồng này vẫn có hiệu lực thi hành đối với mỗi Bên. 13.4. Bằng việc ký tên dưới đây, hai bên thống nhất và đồng ý rằng, mình đã đọc kỹ, hiễu rõ từng nội dung và điều khoản của hợp đồng. Trên cơ sở tự nguyện và chịu mọi trách nhiệm pháp lý khi thực hiện các nội dung của hợp đồng này. 13.5. Hợp đồng này được lập thành bốn (04) bản, mỗi bản có sáu (06) trang, các hợp đồng có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ hai (02) bản./. CÁC THỎA THUẬN KHÁC (nếu có): ... Đại diện Bên A Đại diện Bên B