Hợp đồng cung cấp và sử dụng phần mềm quản lý nhà thuốc

Nội dung text: Hợp đồng cung cấp và sử dụng phần mềm quản lý nhà thuốc

1. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc HỢP ĐỒNG CUNG CẤP VÀ SỬ DỤNG PHẦN MỀM QUẢN LÝ NHÀ THUỐC Số: . Ngày ký: / /20 Địa điểm: .. Căn cứ pháp lý: 1. Bộ luật Dân sự năm 2015 (Luật số 91/2015/QH13); 2. Luật Thương mại năm 2005 (Luật số 36/2005/QH11); 3. Luật Giao dịch điện tử năm 2023 (Luật số 20/2023/QH15) và văn bản hướng dẫn; 4. Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2023 (Luật số 19/2023/QH15); 5. Luật An ninh mạng năm 2018 (Luật số 24/2018/QH14); 6. Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022; 7. Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân; 8. Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC về hóa đơn điện tử; 9. Nghị định 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử (và các văn bản sửa đổi, bổ sung, nếu có); 10. Nhu cầu và sự thỏa thuận của Các Bên. Các Bên: Bên A (Bên Cung cấp/Dịch vụ): - Tên công ty: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] - Mã số thuế: - Địa chỉ đăng ký thuế: - Địa chỉ giao dịch/Trụ sở làm việc: - Website: - Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà - Chức vụ:
2. - Điện thoại: - Email: Bên B (Khách hàng/Người sử dụng): - Tên doanh nghiệp/Hộ kinh doanh/Cá nhân: - Mã số thuế/CCCD: - Địa chỉ: - Người đại diện: - Chức vụ: - Điện thoại: - Email: Điều 1. Định nghĩa 1. Phần mềm: giải pháp [TÊN PHẦN MỀM] – phần mềm quản lý bán thuốc, bao gồm các module/ứng dụng nêu tại Phụ lục 01 – Mô tả dịch vụ. 2. Dịch vụ SaaS: dịch vụ cung cấp quyền truy cập và sử dụng Phần mềm qua Internet theo mô hình phần mềm như một dịch vụ. 3. Tài khoản người dùng: tài khoản do Bên A cấp cho Bên B theo phạm vi giấy phép. 4. Dữ liệu Khách hàng: mọi thông tin, dữ liệu do Bên B nhập, tạo, lưu trữ trong quá trình sử dụng Phần mềm. 5. SLA: cam kết mức chất lượng dịch vụ theo Phụ lục 02 – Thỏa thuận mức dịch vụ (SLA). Điều 2. Phạm vi hợp đồng 1. Bên A cung cấp cho Bên B quyền truy cập, sử dụng Phần mềm [TÊN PHẦN MỀM] theo gói dịch vụ nêu tại Phụ lục 03 – Bảng giá & Phạm vi bản quyền. 2. Bên A cung cấp kèm theo các dịch vụ: khởi tạo, hướng dẫn sử dụng, hỗ trợ kỹ thuật, bảo trì, sao lưu dữ liệu theo SLA. 3. Bên B thanh toán phí dịch vụ/bản quyền theo Điều 6 của Hợp đồng và tuân thủ điều kiện sử dụng tại Điều 4. Điều 3. Thời hạn, hiệu lực 1. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày / /20 theo thỏa thuận.
3. 2. Thời hạn cung cấp dịch vụ theo gói Bên B lựa chọn (01 năm, 02 năm, 03 năm, hoặc gói vĩnh viễn đối với bản quyền phần mềm – nếu áp dụng), chi tiết tại Phụ lục 03. 3. Hết thời hạn, Hợp đồng tự động gia hạn theo gói cũ, trừ khi Bên B thông báo bằng văn bản dừng gia hạn trước ít nhất 15 (mười lăm) ngày. 4. Hợp đồng được lập và ký bằng tiếng Việt; có thể ký điện tử theo Luật Giao dịch điện tử 2023; bản điện tử/scan có giá trị như bản gốc. Điều 4. Giấy phép sử dụng & Quyền sở hữu trí tuệ 1. Bên A cấp cho Bên B giấy phép không độc quyền, không chuyển nhượng để sử dụng Phần mềm trong phạm vi nội bộ và số lượng người dùng/chi nhánh theo Phụ lục 03. 2. Bên B không được: (i) sao chép, chỉnh sửa, dịch ngược, dịch mã, bẻ khóa; (ii) cho thuê, cho mượn, bán lại, cung cấp dịch vụ cho bên thứ ba dựa trên Phần mềm; (iii) xâm phạm quyền SHTT của Bên A. 3. Quyền sở hữu trí tuệ đối với Phần mềm, tài liệu hướng dẫn, nhãn hiệu “[TÊN PHẦN MỀM]” thuộc Bên A. Bên B chỉ có quyền sử dụng theo giấy phép. 4. Các tùy biến/triển khai riêng (nếu có) quy định tại Phụ lục 04 – Yêu cầu tùy biến. Điều 5. Cài đặt, khởi tạo và tiếp nhận 1. Trong vòng ngày làm việc từ ngày Hợp đồng có hiệu lực/nhận thanh toán lần đầu, Bên A tạo môi trường sử dụng, cấp tài khoản và hướng dẫn Bên B. 2. Bên B có ngày kiểm thử chấp nhận (UAT). Nếu không có văn bản phản hồi trong thời hạn này, được hiểu là Bên B đã nghiệm thu. 3. Trường hợp phát sinh lỗi nghiêm trọng do Bên A, Bên A có trách nhiệm khắc phục theo SLA. Điều 6. Phí dịch vụ và thanh toán 1. Đơn giá, gói dịch vụ, ưu đãi theo Phụ lục 03. 2. Thuế và hóa đơn: Bên A xuất hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC; mức giá đã nêu chưa/đã bao gồm thuế GTGT (ghi rõ trong Phụ lục 03). 3. Phương thức thanh toán: chuyển khoản vào tài khoản của Bên A (Phụ lục 05). 4. Lịch thanh toán: trả trước theo kỳ tháng/quý/năm/gói vĩnh viễn hoặc theo thỏa thuận. 5. Chậm thanh toán: quá 3 ngày, Bên A có quyền tạm ngừng dịch vụ sau khi đã thông báo trước tối thiểu 05 ngày làm việc.
4. 6. Hoàn phí: khoản phí đã thanh toán không hoàn lại, trừ trường hợp chấm dứt do lỗi nghiêm trọng của Bên A theo Điều 10. Điều 7. Bảo mật và bảo vệ dữ liệu 1. Mỗi Bên cam kết bảo mật thông tin nhận được từ Bên kia trong quá trình thực hiện Hợp đồng, chỉ sử dụng cho mục đích thực hiện Hợp đồng. 2. Bên A xử lý Dữ liệu Khách hàng theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP và pháp luật liên quan; chi tiết tại Phụ lục 06 – Thỏa thuận xử lý dữ liệu (DPA). 3. Bên A thực hiện sao lưu dữ liệu định kỳ, kiểm soát truy cập nội bộ, ghi nhật ký và các biện pháp an ninh phù hợp nêu trong SLA. 4. Bên B chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của dữ liệu do mình nhập và bảo mật thông tin đăng nhập, phân quyền nội bộ. 5. Trường hợp có yêu cầu hợp pháp từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Bên A phối hợp cung cấp trong phạm vi pháp luật cho phép và sẽ thông báo cho Bên B (trừ khi pháp luật cấm thông báo). Điều 8. Cam kết mức dịch vụ (SLA) & Hỗ trợ kỹ thuật 1. Uptime cam kết tối thiểu 99%/tháng (không tính thời gian bảo trì có kế hoạch và sự kiện bất khả kháng), chỉ số đo và cách tính nêu tại Phụ lục 02. 2. Thời gian phản hồi/tái lập theo mức độ nghiêm trọng của sự cố tại Phụ lục 02. 3. Kênh hỗ trợ: email, hotline, ticket, Zalo/Livechat (nếu có). 4. Bảo trì, nâng cấp định kỳ được Bên A thông báo trước. Điều 9. Quyền và nghĩa vụ các Bên Bên A: 1) Cung cấp dịch vụ theo đúng mô tả, SLA; bảo mật dữ liệu; xuất hóa đơn theo quy định. 2) Thông báo kế hoạch bảo trì, thay đổi có ảnh hưởng lớn. 3) Hướng dẫn sử dụng, đào tạo cơ bản (nếu có thỏa thuận). Bên B: 1) Cung cấp thông tin cần thiết, phối hợp nghiệm thu, thanh toán đúng hạn.
5. 2) Tuân thủ điều kiện sử dụng, bảo mật tài khoản; không dùng sai mục đích. 3) Thông báo kịp thời sự cố, lỗi phát sinh; tự chịu trách nhiệm về kết nối internet, thiết bị của mình. Điều 10. Tạm ngừng, chấm dứt Hợp đồng 1. Tạm ngừng: Bên A có quyền tạm ngừng khi Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán sau thời hạn nhắc nhở; hoặc sử dụng sai mục đích/xâm phạm SHTT; hoặc vi phạm pháp luật. 2. Chấm dứt: a) Một Bên vi phạm cơ bản Hợp đồng mà không khắc phục trong 15 ngày kể từ khi nhận thông báo bằng văn bản; b) Bất khả kháng kéo dài trên 30 ngày khiến Hợp đồng không thể tiếp tục; c) Theo thỏa thuận Các Bên. 3. Khi chấm dứt do lỗi nghiêm trọng của Bên A, Bên B được hoàn phần phí chưa sử dụng đã trả trước (nếu có). 4. Bàn giao dữ liệu: trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt, Bên A cung cấp một bản xuất dữ liệu ở định dạng chuẩn (CSV/Excel/ ); Bên B chủ động sao lưu trước khi chấm dứt. Điều 11. Miễn trừ trách nhiệm & giới hạn trách nhiệm 1. Bên A không chịu trách nhiệm đối với gián đoạn do: (i) hạ tầng internet của Bên B; (ii) sự cố bất khả kháng; (iii) bảo trì có kế hoạch đã thông báo; (iv) Bên B sử dụng sai hướng dẫn; (v) dịch vụ/ứng dụng của bên thứ ba. 2. Giới hạn trách nhiệm của Bên A đối với mọi khiếu nại phát sinh từ Hợp đồng không vượt quá tổng phí Bên B đã thanh toán trong 06 tháng liền kề trước thời điểm phát sinh khiếu nại (trừ trường hợp cố ý vi phạm hoặc pháp luật quy định khác). Điều 12. Bất khả kháng 1. Là các sự kiện khách quan ngoài sự kiểm soát hợp lý của Các Bên (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn, mất điện diện rộng, thay đổi chính sách pháp luật đột ngột, tấn công mạng quy mô lớn ). 2. Bên gặp sự kiện bất khả kháng phải thông báo cho Bên kia trong vòng 03 ngày làm việc và nỗ lực khắc phục, hạn chế thiệt hại. Điều 13. Tuân thủ pháp luật chuyên ngành
6. 1. Bên B chịu trách nhiệm tuân thủ pháp luật chuyên ngành dược (GPP, kê đơn, bán thuốc theo đơn ), kế toán – hóa đơn, thuế, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng khi khai thác Phần mềm. 2. Bên A hỗ trợ cung cấp chức năng/phần mềm phù hợp quy định trong phạm vi kỹ thuật nhưng không thay thế trách nhiệm tuân thủ pháp luật của Bên B. Điều 14. Giải quyết tranh chấp, luật điều chỉnh 1. Hợp đồng được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. 2. Mọi tranh chấp phát sinh sẽ ưu tiên thương lượng, hòa giải. Nếu không giải quyết được trong 30 ngày kể từ khi phát sinh tranh chấp, mỗi Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền nơi Bên A đặt trụ sở ([ĐỊA CHỈ]) hoặc khởi kiện tại Trọng tài VIAC theo Quy tắc tố tụng của VIAC (Bên khởi kiện lựa chọn). 3. Ngôn ngữ tố tụng: tiếng Việt. Điều 15. Điều khoản chung 1. Hợp đồng gồm trang, điều và phụ lục đính kèm là bộ phận không tách rời và có giá trị pháp lý như nhau. 2. Mọi sửa đổi, bổ sung chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản có chữ ký hợp lệ của đại diện được ủy quyền của Các Bên. 3. Hợp đồng được lập 02 (hai) bản bằng tiếng Việt, mỗi Bên giữ 01 bản, có giá trị như nhau. 4. Các thông báo theo Hợp đồng thực hiện qua văn bản, email, hệ thống ticket đã đăng ký. PHỤ LỤC 01 – MÔ TẢ DỊCH VỤ (Ví dụ) - Các phân hệ: Bán hàng nhà thuốc; Quản lý tồn kho – lô – hạn dùng; Quản lý đơn thuốc; Nhà cung cấp & nhập hàng; Khách hàng; Báo cáo doanh thu – lợi nhuận – tồn kho; Kết nối hóa đơn điện tử (nếu có); Tài khoản & phân quyền; Sao lưu dữ liệu; Ứng dụng di động/web. - Nền tảng: Cloud/SaaS; truy cập qua web/app. - Tích hợp: máy in hóa đơn, máy quét mã vạch, e-invoice(nếu có), cổng thanh toán (nếu có). PHỤ LỤC 02 – THỎA THUẬN MỨC DỊCH VỤ (SLA) (Ví dụ) - Uptime ≥ 99%/tháng (không tính bảo trì đã thông báo; bất khả kháng). - Phân loại sự cố & thời gian phản hồi/khắc phục:
7. • Mức 1 – Nghiêm trọng (dịch vụ ngừng toàn bộ): phản hồi ≤ 30 phút, khắc phục tạm ≤ 4 giờ, khắc phục triệt để ≤ 24 giờ. • Mức 2 – Ảnh hưởng lớn (một số chức năng trọng yếu): phản hồi ≤ 2 giờ, khắc phục ≤ 8 giờ. • Mức 3 – Ảnh hưởng trung bình/nhỏ: phản hồi ≤ 8 giờ, khắc phục theo kế hoạch ≤ 3 ngày làm việc. - Hỗ trợ: 8:00–22:00 tất cả các ngày (hoặc theo thỏa thuận). - Sao lưu: hàng ngày; lưu giữ tối thiểu 07 bản gần nhất; phục hồi dữ liệu theo yêu cầu trong 24–48 giờ. - Bảo mật: mã hóa truyền tải (HTTPS), kiểm soát truy cập, nhật ký hệ thống, tách biệt dữ liệu giữa khách hàng. PHỤ LỤC 03 – BẢNG GIÁ & PHẠM VI BẢN QUYỀN (Điền cụ thể) - Gói 1 năm: 999.000đ – Phạm vi: tài khoản, chi nhánh; ưu đãi: - Gói 2 năm: 1.998.000đ – tặng 2 tháng; phạm vi: - Gói 3 năm: 2.997.000đ – tặng 6 tháng; phạm vi: - Gói vĩnh viễn: 5.000.000đ – điều kiện cập nhật/bảo trì: - Thêm user: +300.000đ/user/năm; Thêm chi nhánh: +500.000đ/chi nhánh/năm. - Thuế GTGT: % theo quy định. - Chính sách gia hạn/nâng cấp gói: PHỤ LỤC 04 – YÊU CẦU TÙY BIẾN (Nếu có) - Mô tả yêu cầu, phạm vi công việc, mốc thời gian, chi phí, nghiệm thu. PHỤ LỤC 05 – THÔNG TIN THANH TOÁN BÊN A - Tên tài khoản: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] - Số tài khoản: – Ngân hàng: – Chi nhánh: - Nội dung chuyển khoản: [Tên KH] – [Số HĐ] – [Kỳ dịch vụ] PHỤ LỤC 06 – THỎA THUẬN XỬ LÝ DỮ LIỆU (DPA) (Tóm tắt)
8. - Mục đích xử lý: cung cấp dịch vụ phần mềm, hỗ trợ kỹ thuật, sao lưu, bảo trì. - Loại dữ liệu: dữ liệu nghiệp vụ nhà thuốc; dữ liệu cá nhân theo định nghĩa của NĐ 13/2023/NĐ- CP (nếu có). - Biện pháp bảo vệ: như SLA; giới hạn truy cập nội bộ theo nguyên tắc tối thiểu cần thiết; ghi nhật ký; kiểm thử bảo mật định kỳ. - Yêu cầu của Bên B về lưu trữ trong lãnh thổ Việt Nam (nếu có) – thỏa thuận cụ thể. - Quyền của chủ thể dữ liệu & yêu cầu từ cơ quan nhà nước: tuân thủ theo pháp luật hiện hành. - Thời hạn lưu trữ & xóa dữ liệu khi chấm dứt hợp đồng. ĐẠI DIỆN CÁC BÊN BÊN A – [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) Họ và tên: ............................................. Chức vụ: ................................................. BÊN B – (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) Họ và tên: ............................................. Chức vụ: ................................................. Nơi ký: Ngày ký: / /20 Lưu ý: Hợp đồng có thể được đóng dấu giáp lai khi in nhiều trang; phụ lục là bộ phận không tách rời của Hợp đồng. Trường hợp ký điện tử, sử dụng chữ ký số hợp lệ theo Luật Giao dịch điện tử 2023.