Hợp đồng khung về cung cấp dịch vụ quảng cáo

Nội dung text: Hợp đồng khung về cung cấp dịch vụ quảng cáo

1. HỢP ĐỒNG KHUNG VỀ CUNG CẤP DỊCH VỤ Số: /AD Hôm nay, ngày [___] tháng [___] năm [___] tại [___], chúng tôi gồm có: BÊN A : [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] Đại diện : Ông/Bà Chức vụ: Trụ sở chính : Mã số thuế : Điện thoại : (Sau đây gọi là “Khách Hàng”) Và BÊN B : [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] Đại diện : Ông/Bà Chức vụ: Trụ sở chính : Mã số thuế : Điện thoại : Fax: (Sau đây gọi là “Công Ty”) Tùy ngữ cảnh cụ thể, mỗi bên được gọi riêng là “Bên” và các bên được gọi chung là “Các Bên”. XÉT RẰNG: - Công Ty là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam, có chức năng kinh doanh quảng cáo; và - Khách Hàng là doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng dịch vụ quảng cáo của Công Ty Do đó, nay, Các Bên thỏa thuận và thống nhất ký kết Hợp Đồng này theo các điều kiện và điều khoản sau: 1. Định nghĩa Trừ khi được định nghĩa khác đi tại từng điều khoản cụ thể, các từ viết hoa sau đây sẽ có nghĩa như sau: 1.1 “Thông Tin Bảo Mật” có nghĩa là tất cả thông tin, bí quyết và dữ liệu kỹ thuật, thương mại, tài chính, thông tin tài khoản hoặc thông tin khác do Bên cung cấp thông tin cung cấp, thông báo, chuyển giao cho Bên nhận để thực hiện Dịch Vụ theo Hợp Đồng này. Thông Tin Bảo Mật không bao gồm những thông tin hay tài liệu mà: (a) được lưu trữ hoặc có thể được truy cập thông qua các kênh công cộng; (b) đã thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên nhận trước khi Bên cung cấp tiết lộ thông tin này; (c) Bên nhận nhận được từ một bên thứ ba hoàn toàn có quyền tiết lộ thông tin đó cho Bên nhận. Các Bên cam kết sẽ không tiết lộ Thông Tin Bảo Mật trừ trường hợp bị yêu cầu tiết lộ bởi Pháp luật Việt Nam hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 1.2 “Dịch Vụ” có nghĩa là dịch vụ được quy định tại Điều 1 của Phụ lục 01 - Điều 1
2. Khoản Ưu Đãi Cho Khách Hàng. 1.3 “Đơn giá” hoặc “Phí Dịch Vụ” có nghĩa là mức giá (các) Dịch Vụ theo quy định của Hợp Đồng và mức giá này chưa bao gồm VAT. Phí Dịch Vụ có thể thay đổi theo thông báo bằng văn bản của Công Ty, tùy từng thời điểm. 1.4 “Giá Chiết Khấu” có nghĩa là mức giá Dịch Vụ ưu đãi mà Công Ty áp dụng cho Khách Hàng. 1.5 “Giá Trị Hợp Đồng” được quy định tại Điều 1 của Phụ lục 01 - Điều Khoản Ưu Đãi Cho Khách Hàng, có nghĩa là tất cả các khoản tiền mà Khách Hàng phải thanh toán cho Công Ty theo Hợp Đồng. Ngoại trừ trường hợp được quy định rõ là Khách Hàng sẽ thực hiện một nghĩa vụ theo Hợp Đồng bằng chi phí của Khách Hàng, các Dịch Vụ do Công Ty cung cấp hay thực hiện theo Hợp Đồng sẽ được xem là đã được bao gồm trong Giá Trị Hợp Đồng. 1.6 “Thay đổi/Phát Sinh” có nghĩa là các chỉ thị hoặc điều chỉnh nêu tại Điều 3 của Hợp Đồng. 1.7 “Hóa Đơn” có nghĩa là hóa đơn tài chính theo quy định của Pháp luật Việt Nam. 1.8 “Hợp Đồng” là sự thỏa thuận về việc cung ứng Dịch Vụ giữa Công Ty và Khách Hàng bao gồm Hợp Đồng Khung Về Cung Cấp Dịch Vụ, Phụ lục 01 - Điều Khoản Ưu Đãi Cho Khách Hàng, Phụ lục 02 - Điều Khoản Thanh Toán, Phụ Lục 03 - Sử Dụng Dịch Vụ Và Thông Tin Liên Hệ, các Phụ lục, các tài liệu liên quan đi kèm khác, có thể được sửa đổi hoặc gia hạn tại từng thời điểm và được các Bên ký kết bằng văn bản.. 1.9 “PO” là Biên bản đặt mua Dịch Vụ tại từng thời điểm, được ký kết bởi đại diện có thẩm quyền của hai Bên có giá trị như một Hợp Đồng quảng cáo, là một phần không tách rời và chịu sự điều chỉnh của Hợp Đồng khung về cung cấp dịch vụ. 1.10 “Thời Hạn” hoặc “Thời Hạn Hợp Đồng” có nghĩa là thời hạn của Hợp Đồng được quy định tại Điều 2 của Phụ lục 01 - Điều Khoản Ưu Đãi Cho Khách Hàng và tất cả các lần gia hạn (nếu có). 1.11 “Ngày" có nghĩa là ngày theo dương lịch, “Ngày Làm Việc" nghĩa là tất cả các ngày trừ Chủ nhật và các ngày nghỉ lễ theo quy định của Pháp luật Việt Nam. 1.12 “Bảng Kê Dịch Vụ” có nghĩa là các văn bản được ký một cách hợp pháp bởi đại diện của các Bên để xác nhận rằng Công Ty đã hoàn thành (từng phần hoặc toàn bộ Dịch Vụ) và bàn giao đúng và đầy đủ Dịch Vụ cho Khách Hàng theo thỏa thuận của Các Bên. 1.13 “Sự Kiện Bất Khả Kháng” có nghĩa là sự kiện xảy ra một cách khách quan mà một Bên không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện: thiên tai, hỏa hoạn, dịch bệnh, chiến tranh, bạo loạn, nội chiến, các quyết định, hành vi can thiệp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đình công, lãn công 1.14 “Sự Kiện Khách Quan” có nghĩa là sự kiện xảy ra do lỗi, vi phạm của bên thứ ba làm gián đoạn, ảnh hưởng đến việc cung cấp Dịch Vụ hoặc ảnh hưởng đến (các) Bên dưới bất kỳ hình thức nào mà (các) Bên không lường trước được hoặc nằm ngoài 2
3. phạm vi trách nhiệm, thẩm quyền của (các) Bên. Trừ khi ngữ cảnh hoặc các điều khoản của Hợp Đồng này có quy định khác thì các đầu mục hoặc tiêu đề chỉ để tham khảo và không nhằm để diễn giải hoặc giải thích ý nghĩa của Hợp Đồng này. 2. Chuyển giao và ký hợp đồng phụ 2.1 Chuyển giao Khách Hàng không được quyền chuyển giao toàn bộ hay một phần của Hợp Đồng cho bất kỳ bên thứ ba nào nếu có sự chấp thuận bằng văn bản của Công Ty. 2.2 Ký hợp đồng phụ Công Ty được quyền ký hợp đồng phụ cho một bên thứ ba đối với toàn bộ hoặc một phần Dịch Vụ. Mặc dù vậy, Công Ty sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của Công Ty theo quy định của Hợp Đồng. 3. Kiểm tra và thay đổi 3.1 Trong trường hợp Khách Hàng cung cấp thiết bị, nguyên vật liệu, và/hoặc thông tin, dữ liệu cho Công Ty: a. Khách Hàng có nghĩa vụ cung cấp cho Công Ty chậm nhất 03 (ba) Ngày trước Ngày triển khai Dịch Vụ; b. Công Ty sẽ tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng và sẽ thông báo cho Khách Hàng về mọi sai sót, khiếm khuyết (nếu có) để Khách hàng khắc phục hoặc bổ sung. c. Công Ty sẽ sử dụng tài sản và thông tin của Khách Hàng một cách cẩn trọng hợp lý. d. Khi chấm dứt Hợp Đồng này, nếu có yêu cầu của Khách Hàng, Công Ty sẽ hoàn trả cho Khách Hàng tất cả các thiết bị, nguyên vật liệu, thông tin và dữ liệu mà Công Ty nhận được từ Khách Hàng hoặc do Công Ty phát triển cho Khách Hàng theo Hợp Đồng, tùy từng trường hợp cụ thể. 3.2 Khách Hàng có quyền yêu cầu Công Ty tiến hành các thay đổi đối với Dịch Vụ và Công Ty sẽ tiến hành thực hiện các thay đổi hoặc thông báo lại cho Khách Hàng trong vòng 03 (ba) Ngày kể từ Ngày nhận được yêu cầu. 3.3 Bất kỳ việc điều chỉnh Giá Trị Hợp Đồng nào do Thay Đổi/Phát Sinh, Công Ty sẽ thông báo cho Khách Hàng theo mức phí quy định của Công Ty hoặc chính sách của bên thứ ba, tùy từng trường hợp cụ thể. 3.4 Các Thay Đổi/Phát Sinh và/hoặc điều chỉnh Giá Trị Hợp Đồng phải được Khách Hàng chấp thuận bằng văn bản hoặc thư điện tử (email) trước khi Công Ty thực hiện. 4. Điều khoản thanh toán 4.1 Công Ty sẽ gửi Hóa Đơn cho Khách Hàng đối với Dịch Vụ được thực hiện theo các quy định nêu tại Phụ lục 02 - Điều Khoản Thanh Toán và Khách Hàng có nghĩa vụ thanh toán cho Công Ty các khoản tiền theo tiến độ được quy định tại Hợp Đồng. 4.2 Trừ khi được quy định khác đi tại Phụ lục 02 - Điều Khoản Thanh Toán và/hoặc tại PO quảng cáo, toàn bộ khoản tiền mà Khách Hàng phải thanh toán theo Hợp Đồng sẽ 3
4. bằng Việt Nam Đồng và vào tài khoản của Công Ty theo thông tin được quy định tại Hợp Đồng. Khách Hàng sẽ phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong vòng 10 (mười) Ngày kể từ ngày Khách Hàng đã nhận được đầy đủ Hóa Đơn và/hoặc bảng kê Dịch Vụ và/hoặc Biên Bản Nghiệm Thu, tùy từng trường hợp cụ thể. 4.3 Trường hợp các Bên thỏa thuận thanh toán Giá Trị Hợp Đồng thành nhiều lần theo tiến độ, các Bên công nhận và đồng ý rằng: Căn cứ trên số liệu quảng cáo thực chạy từ hệ thống đo kiểm của Công Ty, nếu tại thời hạn thanh toán theo tiến độ mà giá trị Dịch Vụ thực tế lũy kế đã đạt hoặc chưa đạt giá trị tương đương với khoản tiền Khách Hàng phải thanh toán lũy kế theo tiến độ thì Công Ty sẽ xuất Hóa đơn và Khách hàng có nghĩa vụ thanh toán cho Công Ty theo đúng giá trị Dịch Vụ thực tế sử dụng. 5. Quyền sở hữu 5.1 Khách Hàng cam kết và đảm bảo rằng việc Công Ty thực hiện Dịch Vụ dựa trên Thông Tin Bảo Mật do Khách Hàng cung cấp không cấu thành sự vi phạm hoặc chiếm đoạt bất kì sáng chế, kiểu dáng, bản quyền, thiết kế bố trí mạch tích hợp, bí quyết, bí mật kinh doanh hoặc quyền sở hữu trí tuệ khác (sau đây gọi là “Tài Sản Trí Tuệ”) của bất kì bên thứ ba nào. Trong trường hợp Khách Hàng nhận thấy hoặc xác định rằng việc thực hiện Dịch Vụ cấu thành hoặc có thể được dự tính một cách hợp lý là cấu thành sự xâm phạm hoặc chiếm đoạt bất kì Tài Sản Trí Tuệ nào của bất kì bên thứ ba nào, Khách Hàng sẽ ngay lập tức thông báo bằng văn bản cho Công Ty về việc đó. 5.2 Trong trường hợp có bất kì khiếu nại, hành động, hoặc vụ kiện nào của bất kì bên thứ ba nào cáo buộc rằng có bất kì Thông Tin Bảo Mật/ Sản Phẩm Dịch Vụ do Khách Hàng/Công ty cung cấp cấu thành sự xâm phạm hoặc chiếm đoạt đối với bất kỳ Tài Sản Trí Tuệ nào (dù là trực tiếp, gián tiếp hay bất kỳ nguyên nhân nào), Khách Hàng/Công Ty đảm bảo cho Công Ty/ Khách Hàng không bị ảnh hưởng và sẽ, bằng chi phí của Khách Hàng/Công Ty, giải quyết các khiếu nại, khiếu kiện có liên quan. Khách Hàng/Công Ty sẽ chi trả cho tất cả các tổn thất, thiệt hại, và mọi chi phí và phí tổn, bao gồm phí luật sư và tiền bản quyền mà Công Ty/Khách Hàng phải gánh chịu liên quan đến khiếu nại, khiếu kiện này. 5.3 Công ty chỉ sử dụng quyền sở hữu trí tuệ thuộc quyền sở hữu/ sử dụng hợp pháp của Khách hàng cho mục đích thực hiện Dịch vụ của Hợp Đồng này và chịu trách nhiệm với bất kỳ vi phạm nào liên quan 5.4 Mỗi Bên sẽ không tiết lộ bất cứ thông tin nào liên quan đến Hợp Đồng này hoặc của Bên còn lại cho bất cứ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên còn lại, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Mỗi Bên cam kết có biện pháp phù hợp để đảm bảo rằng những nhân viên có liên quan của mình cũng tuân thủ quy định này và sẽ chịu trách nhiệm trong trường hợp có bất cứ hành vi nào vi phạm quy định này. Điều khoản này sẽ vẫn có hiệu lực kể cả sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt. 5.5 Trong trường hợp Khách Hàng có nhu cầu sử dụng các Giải Pháp của Công Ty cho các mục đích, công việc khác ngoài phạm vi của Hợp Đồng này, hai Bên sẽ thỏa 4
5. thuận về chi phí sử dụng, chuyển giao, chuyển nhượng các Giải Pháp này trên cơ sở hài hòa lợi ích của hai Bên. 6. Miễn trừ trách nhiệm và khắc phục 6.1. Trong trường hợp xảy ra các Sự Kiện Bất Khả Kháng thì không Bên nào phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ được quy định trong Hợp Đồng. Trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Khách Quan thì các Bên đồng ý miễn trừ trách nhiệm cho nhau và cùng hợp tác để Dịch Vụ được tiếp tục cung cấp một cách bình thường. 6.2. Thời điểm xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng/Sự Kiện Khách Quan được tính từ khi một trong hai Bên thông báo cho Bên kia hoặc thông tin về Sự Kiện Bất Khả Kháng/Sự Kiện Khách Quan được thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng, tuỳ thời điểm nào xảy ra trước. 6.3. Trong trường hợp xảy ra một Sự Kiện Bất Khả Kháng/Sự Kiện Khách Quan, Công Tyị ảnh hưởng sẽ thông báo cho Bên kia trong vòng 07 (bảy) Ngày kể từ Ngày xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng/Sự Kiện Khách Quan để hai bên có thể cùng nỗ lực tối đa để khắc phục tình hình trong thời gian sớm nhất. 6.4. Sau khi có thông báo về một Sự Kiện Bất Khả Kháng/Sự Kiện Khách Quan, Khách Hàng và Công Ty sẽ thỏa thuận một phương án hành động để giảm thiểu mọi tác động của sự kiện đó. 7. Tạm dừng và hủy dịch vụ 7.1 Tạm dừng thực hiện Dịch Vụ Công Ty sẽ tạm dừng thực hiện Dịch Vụ trong các trường hợp: a. Khách Hàng có yêu cầu bằng văn bản tuy nhiên quá thời hạn tạm dừng trong yêu cầu mà Khách hàng không có bất kì phản hồi nào thì Dịch Vụ đương nhiên được tiếp tục; hoặc b. Khách Hàng vi phạm quy định về thanh toán, tuy nhiên, Công Ty sẽ tiếp tục thực hiện Dịch Vụ ngay sau khi Khách Hàng hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp Đồng; c. Công Ty gặp các sự cố kỹ thuật vì lý do khách quan và không do lỗi của Công Ty. Công Ty sẽ có trách nhiệm thông báo bằng văn bản/email cho Khách hàng và thực hiện đầy đủ Dịch Vụ ngay khi sự cố kỹ thuật được khắc phục; Trong trường hợp Công Ty không gửi văn bản/email thông tin cho Khách Hàng, Công Ty sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm, tổn thất của việc tạm dừng dịch vụ. d. Khách Hàng vi phạm các cam kết, quy định về việc sử dụng Dịch Vụ được quy định tại Hợp Đồng này. 7.2 Thời gian tạm dừng Dịch Vụ không quá 07 (bảy) Ngày. Trong trường hợp Dịch Vụ bị tạm dừng theo quy định tại Điều này (trừ trường hợp quy định tại Mục 7.1.(c)), nếu hết thời hạn 07 (bảy) Ngày mà Khách Hàng không có bất cứ một yêu cầu/thông báo hoặc hành động nào để khắc phục việc tạm dừng thì các Bên đồng ý và công nhận rằng Khách Hàng đã đơn phương hủy một phần hoặc toàn bộ Dịch Vụ, tùy từng trường hợp cụ thể. Khi đó Khách Hàng có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 7.3 dưới đây. 5
6. 7.3 Hủy Dịch Vụ Nếu một bên đơn phương hủy một phần hoặc toàn bộ Dịch Vụ mà không phải do Sự Kiện Bất Khả hoặc do lỗi của bên kia thì bên hủy phải thanh toán cho bên kia khoản tiền a. 8% (tám phần trăm) giá trị tương ứng với phần Dịch Vụ bị hủy. 8. Chấm dứt hợp đồng 8.1 Hợp Đồng này bị chấm dứt trong các trường hợp sau: a. Vào Ngày kết thúc Thời Hạn hoặc kết thúc bất kỳ thời gian gia hạn nào sau đó. b. Bằng văn bản thoả thuận của các Bên. c. Một Bên không còn có đủ các giấy phép, chấp thuận cần thiết để tham gia cung cấp, sử dụng Dịch Vụ theo quy định của Pháp luật Việt Nam. d. Nếu một Bên vi phạm bất kỳ điều khoản, cam kết nào theo quy định của Hợp Đồng mà không khắc phục được vi phạm đó trong vòng bảy (07) Ngày kể từ Ngày nhận được văn bản yêu cầu khắc phục vi phạm của Bên bị vi phạm thì Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng. 8.2 Không phụ thuộc vào quy định của Hợp Đồng, Khách Hàng có quyền chấm dứt Hợp Đồng bằng thông báo văn bản cho Công Ty, khi đó Công Ty vào ngày chấm dứt Hợp Đồng sẽ ngay lập tức: a. Dừng thực hiện Dịch Vụ; b. Sắp xếp và chuyển giao cho Khách Hàng, toàn bộ hay những phần có liên quan đến Dịch Vụ (nếu có); c. Đề nghị Khách Hàng thanh toán các khoản tiền theo quy định của Hợp Đồng 8.3 Trong bất kỳ trường hợp nào, Công Ty sẽ được thụ hưởng Phí Dịch Vụ cho phần Dịch Vụ đã được thực hiện. Công Ty sẽ hoàn trả cho Khách Hàng các khoản tiền mà Khách Hàng đã thanh toán nhưng Công Ty chưa hoàn thành Dịch Vụ liên quan sau khi trừ đi các chi phí phát sinh, khoản thanh toán, lãi chậm thanh toán và phạt vi phạm (nếu có). 8.4 Không Bên nào sẽ được miễn trừ bất kỳ nghĩa vụ hay trách nhiệm nào đã phát sinh đến trước Ngày chấm dứt Hợp Đồng. Nghĩa vụ không tiết lộ Thông Tin Bảo Mật sẽ tiếp tục có hiệu lực trong vòng 02 (hai) năm sau khi Hợp Đồng chấm dứt. 8.5 Hợp Đồng này sẽ được tự động thanh lý sau 10 (mười) Ngày kể từ ngày kết thúc Thời Hạn với điều kiện là các Bên đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ theo quy định của Hợp Đồng và không có bất kỳ khiếu nại nào. 9. Chậm thanh toán và phạt vi phạm 9.1. Chậm thanh toán Trường hợp Khách Hàng không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo đúng thời hạn quy định của Hợp Đồng thì Khách Hàng có nghĩa vụ thanh toán thêm tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất gửi tiết kiệm kỳ hạn 01 (một) năm của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại Thương Việt Nam 6
7. (Vietcombank) tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả + (cộng) thêm 5% (năm phần trăm). 9.2. Phạt vi phạm Nếu một Bên vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng mà không khắc phục được vi phạm đó trong vòng 07 (bảy) Ngày kể từ Ngày nhận được văn bản yêu cầu khắc phục vi phạm của Bên bị vi phạm thì Bên bị vi phạm có quyền áp dụng và yêu cầu Bên vi phạm thanh toán mức phạt tương đương 8% (tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ Hợp Đồng bị vi phạm. 10. Tuân thủ 10.1. Công Ty sẽ tuân thủ, và sẽ bào đảm rằng toàn bộ nhân viên của Công Ty và bất kỳ bên thứ ba nào tham gia vào việc thực hiện Dịch Vụ sẽ tuân thủ quy định nội bộ của Công Ty, quy định nội bộ của Khách Hàng và quy định của Pháp luật Việt Nam. 10.2. Công ty cung ứng các Dịch vụ và thực hiện những công việc có liên quan một cách đầy đủ, đúng thời hạn phù hợp với thoả thuận và theo quy định của pháp luật; 10.3. Công Ty sẽ có được mọi giấy phép, chấp thuận cần thiết (kể cả giấy phép tạm, thử nghiệm) theo quy định của Pháp luật Việt Nam để cung cấp, thực hiện Dịch Vụ. 10.4. Các Bên cam kết rằng mỗi Bên không bị cấm cung cấp hoặc sử dụng Dịch Vụ vì các nghĩa vụ khác và các cam kết khác mâu thuẫn với các điều khoản của Hợp Đồng này. 10.5. Các Bên đảm bảo các Thông Tin Bảo Mật cung cấp cho Bên kia để thực hiện Dịch Vụ là phù hợp với đạo đức xã hội và quy định của Pháp luật Việt Nam và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của các Thông Tin Bảo Mật đã cung cấp. 10.6. Các bên cam kết và đảm bảo rằng đường dẫn từ các Dịch Vụ do Công Ty cung cấp không được dẫn đến những nội dung không liên quan, nằm ngoài phạm vi các tổ chức, sản phẩm hay dịch vụ mà Khách Hàng đã đăng ký và chứng minh bằng tài liệu hợp lệ trước khi sử dụng Dịch Vụ. 10.7. Khách Hàng cam kết sở hữu đầy đủ các giấy phép, chấp thuận cần thiết theo quy định của Pháp luật Việt Nam để làm căn cứ pháp lý cho Công Ty cung cấp, thực hiện Dịch Vụ. 10.8. 10.9. Trường hợp nội dung quảng cáo của Khách Hàng có sử dụng hình ảnh của các cá nhân, tổ chức để quảng cáo. Khách Hàng cam kết đã có thỏa thuận hợp lệ với các cá nhân, tổ chức đó và sẽ cung cấp tài liệu chứng minh cho Công Ty để Công Ty cung cấp Dịch Vụ. Khách Hàng cam kết chịu toàn bộ trách nhiệm về tính pháp lý và chính xác của các thỏa thuận, thông tin cung cấp cho Công Ty và các thiệt hại phát sinh có liên quan. 10.10. Trong trường hợp Khách Hàng có đề nghị Công Ty gia hạn cung cấp các giấy phép, chấp thuận và Công Ty tạm thời cung cấp Dịch Vụ cho Khách Hàng thì việc cung cấp Dịch Vụ không được xem là việc miễn trừ trách nhiệm cho Khách Hàng trong bất kỳ trường hợp nào. Để tránh hiểu nhầm, Khách Hàng sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc sở hữu các giấy phép, chấp thuận cần thiết và 7
8. hậu quả pháp lý của việc Khách Hàng đề nghị gia hạn. Khách Hàng đảm bảo rằng Công Ty sẽ không bị ảnh hưởng và sẽ, bằng chi phí của Khách Hàng, giải quyết các vấn đề phát sinh có liên quan. 10.11. Trong trường hợp sản phẩm, dịch vụ của Khách Hàng không còn đủ điều kiện để kinh doanh/lưu hành theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc có liên quan đến bất kỳ hành vi/sự kiện vi phạm pháp luật nào, thì Công Ty có quyền tạm dừng hoặc hủy Dịch Vụ mà không phải bồi thường hoặc hoàn trả bất kỳ chi phí nào cho Khách Hàng, tùy từng trường hợp cụ thể. 11. Quy định chung 11.1 Thông báo Mọi thông báo liên quan đến Hợp Đồng sẽ được gửi bằng văn bản qua fax, email hay bưu điện đến địa chỉ của các Bên theo quy định tại Hợp Đồng hoặc theo thông báo tùy từng thời điểm. Công Ty có thể dựa vào thông báo của người được ủy quyền bởi Khách Hàng, đồng thời sẽ không chịu trách nhiệm tìm hiểu, điều tra về thẩm quyền của người đó. Trong mọi trường hợp việc Hợp đồng được ký bởi người đại diện có thẩm quyền và đóng dấu giữa Các Bên đều có giá trị pháp lý thực hiện. 11.2 Toàn bộ Hợp Đồng Hợp Đồng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến Dịch Vụ và thay thế mọi dàn xếp, tuyên bố hay thỏa thuận trước đây liên quan đến Hợp Đồng, dù là bằng văn bản hay bằng miệng. Không có sửa đổi nào đối với Hợp Đồng sẽ có hiệu lực trừ khi nó được lập thành văn bản và do Đại Diện của các Bên trong Hợp Đồng ký tên. 11.3 Tính vô hiệu và riêng rẽ Nếu một quy định của Hợp Đồng này bị tòa án hay cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho là vô hiệu hay không có hiệu lực thi hành, thì tính vô hiệu hay không có hiệu lực thi hành của quy định đó sẽ không ảnh hưởng đến các quy định khác của Hợp Đồng, tất cả các quy định không liên quan đến quy định bị vô hiệu hay không có hiệu lực thi hành đó vẫn có hiệu lực đầy đủ. Khách Hàng và Công Ty đồng ý cố gắng thay thế bất kỳ quy định nào bị vô hiệu hay không có hiệu lực thi hành bằng một quy định có hiệu lực pháp lý hay có hiệu lực thi hành để tiếp tục thực hiện Hợp Đồng. 12. Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp 12.1 Hợp Đồng sẽ được giải thích và điều chỉnh theo quy định của Pháp luật Việt Nam. 12.2 Nếu xảy ra bất kỳ tranh chấp nào, hai Bên sẽ cử đại diện trao đổi trực tiếp với nhau trong vòng 05 (năm) Ngày làm việc, kể từ Ngày một Bên nhận được thông báo của Bên kia về vấn đề tranh chấp giữa hai Bên. Hai Bên sẽ nỗ lực hết sức để giải quyết tranh chấp một cách thiện chí, thông qua đàm phán, trao đổi để làm rõ vấn đề và tìm ra biện pháp giải quyết. 12.3 Hai Bên thống nhất rằng nếu có bất kỳ tranh chấp, bất đồng nào phát sinh có liên quan tới Hợp Đồng này mà không được giải quyết thông qua đàm phán trong vòng 8
9. 30 (ba mươi) Ngày thì một trong hai Bên có thể đưa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền./. Sau khi thống nhất, Các Bên nhất trí ký kết Hợp Đồng Khung Về Cung Cấp Dịch Vụ giữa Các Bên với các nội dung, điều khoản được quy định tại Phụ lục 01 - Điều khoản ưu đãi cho Khách Hàng, Phụ lục 02 - Điều khoản thanh toán; Phụ Lục 03 - Sử Dụng Dịch Vụ Và Thông Tin Liên Hệ và các phụ lục đính kèm (nếu có). Các phụ lục kèm theo là một phần không thể tách rời của Hợp Đồng. Các điều chỉnh, sửa đổi nội dung hoặc phát sinh nội dung thỏa thuận khác sẽ được lập thành phụ lục hoặc thỏa thuận có liên quan (nếu có). Bằng việc ký vào Hợp Đồng này, Các Bên đồng ý sẽ thực hiện đúng nội dung đã cam kết tại Hợp Đồng và các phụ lục đính kèm. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký, được lập thành 04 (bốn) bản, Mỗi Bên giữ 02 (hai) bản có giá trị pháp lý như nhau./. ĐẠI DIỆN KHÁCH HÀNG ĐẠI DIỆN CÔNG TY [_____] [CHỨC VỤ] 9
10. PHỤ LỤC 01 - ĐIỀU KHOẢN ƯU ĐÃI CHO KHÁCH HÀNG Trong thời hạn Hợp Đồng, nếu Khách Hàng đạt được mức cam kết Giá Trị Hợp Đồng theo thỏa thuận, Khách Hàng sẽ được Công Ty ưu tiên áp dụng các ưu đãi về: Chiết Khấu, Thưởng và Thanh Toán theo quy định cụ thể dưới đây: 1. Phạm vi dịch vụ Khách Hàng có nhu cầu và Công Ty đồng ý cung cấp Dịch Vụ cho Khách Hàng dưới hình thức không độc quyền cụ thể như sau: 1.1 Phạm vi Dịch vụ: Các sản phẩm do Công Ty cung cấp trên hệ thống kênh quảng cáo của Công Ty. 1.2 Nhãn hàng được quảng cáo: Các sản phẩm, dịch vụ của Khách Hàng. 2. Thời hạn Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm được đại diện có thẩm quyền của hai Bên ký kết và có Thời Hạn kể từ ngày [___] đến ngày [___] trừ khi bị chấm dứt trước thời hạn theo các quy định của Hợp Đồng này. 3. Giá Trị Hợp Đồng Khách Hàng cam kết với Công Ty như sau: Doanh số cam kết của Khách Hàng theo quy định của Hợp đồng này đạt mức tối thiểu là [___] VNĐ (Bằng chữ: [___] đồng). Để làm rõ Doanh số cam kết quy định tại Điều này gồm: a. Giá trị Dịch Vụ thực chạy của các PO quảng cáo giữa Hai Bên ký và phát sinh thực chạy trong Thời hạn Hợp đồng (từ ngày [___] đến ngày [___]). b. Doanh số cam kết bao gồm giá trị quảng cáo của các sản phẩm/ hình thức quảng cáo theo quy định tại Điều 1.1, nhãn hàng quảng cáo quy định tại Điều 1.2 Phụ Lục này, KHÔNG bao gồm các chi phí khác ngoài giá trị quảng cáo như: chi phí sản xuất, chi phí thiết kế, chi phí sáng tạo, chi phí tư vấn và quản lý, chi phí chuyên gia, chi phí hosting, và các chi phí khác sẽ được quy định cụ thể tại từng PO tùy theo nhu cầu của Khách Hàng đề nghị và/hoặc Công Ty cung cấp (nếu phát sinh), hình thức quảng cáo Google, Facebook và các hình thức/sản phẩm quảng cáo ngoài hệ thống của Công Ty (Sau đây gọi tắt là “Mua Ngoài”) c. Doanh số cam kết được tính sau chiết khấu và trước thuế VAT. (Sau đây gọi là “Doanh Số Cam Kết”) 4. Ưu đãi về Chiết khấu 4.1 Mức chiết Khấu dành cho Khách Hàng áp dụng cho mỗi PO quảng cáo ký giữa hai Bên trong Thời Hạn Hợp Đồng được áp dụng mức chiết khấu giảm [___] so với Phí Dịch Vụ. Mức chiết khấu dành cho Khách Hàng áp dụng đối với sản phẩm quảng cáo trên hệ thống quảng cáo của Công Ty; trừ các trường hợp sau: a. Các sản phẩm quảng cáo ADX; View Plus; CPC admarket; Native ads bidding; các sản phẩm self-serving; sản phẩm Bizfly; sản phẩm Content (trừ Tuyến bài), sản phẩm mua ngoài: áp dụng giá chiết khấu theo chính sách hiện hành của Công Ty và bên thứ ba tại thời điểm Khách Hàng mua Dịch Vụ. 10
11. b. Các khoản phí tăng thêm ngoài giá trị quảng cáo như chi phí sản xuất, chi phí thiết kế, chi phí sáng tạo, chi phí tư vấn và quản lý, chi phí chuyên gia, chi phí hosting và các chi phí khác sẽ được quy định cụ thể tại từng PO tùy theo nhu cầu của Khách Hàng đề nghị và/hoặc Công Ty cung cấp (nếu phát sinh) không được áp dụng mức chiết khấu. 4.2 Trong trường hợp chính sách Dịch Vụ thay đổi trong Thời Hạn Hợp Đồng, mức chiết khấu và thời điểm thay đổi chiết khấu đối với Khách Hàng sẽ được quy định trong các phụ lục của Hợp Đồng này. 5. Ưu đãi về thưởng 5.1. Cách thức tính doanh số tích lũy và doanh số tính thưởng a. Doanh số tính lũy (“Doanh Số Tích Lũy”) được tính theo cách tính Doanh Số Cam Kết quy định tại Điều 3 Phụ Lục này. b. Doanh số tính thưởng (“Doanh Số Tính Thưởng”) là Doanh Số Tích Lũy sau khi đã loại ra (trừ đi) các khoản thanh toán bị quá hạn. 5.2. Mức thưởng Tại thời điểm Hợp Đồng kết thúc thời hạn hoặc Hợp Đồng kết thúc trước thời hạn, tùy thời điểm nào đến trước, Công Ty sẽ nghiệm thu Doanh Số Tích Lũy của Khách Hàng để tính thưởng theo các mốc cụ thể như sau: a. Nếu Doanh số tích lũy của Khách Hàng đạt từ [___] VNĐ (Bằng chữ: [___] đồng), Khách Hàng được hưởng voucher/rebate thưởng tương đương [___] trên phần Doanh số tính thưởng. ( .) 5.3. Quy định về hình thức thưởng a. Điều kiện chung để Khách Hàng được nhận thưởng là Khách Hàng đã thanh toán đủ phần doanh số được nghiệm thu. b. (Căn cứ vào hình thức trả thưởng, Bộ phận QLBH chọn các hình thức sau) 6. Ưu đãi về thanh toán: 6.1 Căn cứ trên thời hạn và giá trị cam kết của Khách Hàng, Công ty sẽ áp dụng các ưu đãi về thời hạn thanh toán, mức công nợ trần để Khách Hàng đạt được hiệu quả truyền thông tốt nhất khi hợp tác với Công Ty. 6.2 Mức ưu đãi về thanh toán cụ thể áp dụng cho Khách Hàng được quy định tại Phụ Lục 02 –Điều Khoản Xuất Hóa Đơn Và Thanh Toán./. 11
12. PHỤ LỤC 02 - ĐIỀU KHOẢN XUẤT HÓA ĐƠN VÀ THANH TOÁN 1. Quy định về Bảng Kê Dịch Vụ: 1.1 Nguyên tắc lập Bảng Kê Dịch Vụ: Hàng tháng, Hai Bên sẽ nghiệm thu số quảng cáo thực chạy và lập Bảng Kê Dịch Vụ theo từng tháng tương ứng với giá trị nghiệm thu của tháng đó. Một bảng kê bao gồm tất cả các giá trị thực chạy của các PO của Khách Hàng trong 01 (một) tháng. Thời gian thực chạy quảng cáo trong tháng nào thì đưa vào bảng kê của tháng đó. 1.2 Quy trình lập Bảng Kê Dịch Vụ theo từng tháng như sau: Trình tự Nội dung Thời gian thực hiện Ghi chú Ngay sau khi kết thúc tháng liền trước, Công Ty Trường hợp thời gian thực sẽ lập bảng kê Dịch Vụ Bảng Kê Dịch Vụ được hiện trúng vào ngày nghỉ trong tháng liền trước và tính theo từng theo tháng, hoặc ngày lễ theo quy Bước 1 gửi bản mềm qua địa chỉ bao gồm toàn bộ PO được định Nhà Nước sẽ được email mà Khách Hàng đã thực hiện trong tháng liền chuyển vào ngày làm việc cung cấp cho Công Ty tại kề trước đó. kế tiếp. Phụ Lục đính kèm Hợp Đồng - Nếu có chênh lệch hoặc sai sót, hai Bên sẽ phối hợp kiểm tra, đối chiếu và thống nhất. Thời hạn để Hai Bên thống nhất bảng kê Dịch Vụ là trong vòng 03 (ba) Ngày làm việc kể từ Ngày Công Ty gửi Bảng Kê Dịch Vụ qua email. Khách Hàng xử lý, đối - Quá thời gian này, mà Trong vòng 02 (hai) ngày chiếu, trao đổi, xác nhận Khách Hàng không Bước 2 kể từ ngày nhận đủ kết quả kết quả và thống nhất với phản hồi, hoặc phản hồi theo Bước 1 Công Ty không rõ ràng thì mặc nhiên kết quả tổng hợp của Công Ty là chính xác. Các Bên cam kết không có bất kỳ khiếu nại hoặc tranh chấp gì về vấn điều này. Trên cơ sở Bảng Kê Dịch Vụ đã được thống nhất, Công Ty sẽ xuất hoá đơn GTGT để Khách Hàng thực hiện thanh toán Bước 3 Công Ty gửi 04 (bốn) Hóa 08 (tám) ngày làm việc kể Hóa đơn được lập dựa trên 12
13. đơn, 04 (bốn) Bảng Kê từ ngày Công Ty gửi Bảng Bảng Kê Dịch Vụ đã được Dịch Vụ đã ký và đóng kê dịch vụ qua email tại Các Bên thống nhất ở Bước dấu cho Khách Hàng Bước 1 2. Khách Hàng gửi lại 02 (hai) bảng kê Dịch Vụ đã ký và đóng dấu cho Công Ty 2. Đặt cọc Khách Hàng đặt cọc cho Công Ty số tiền: [___] VNĐ (Bằng chữ: [___] đồng) trước khi thực hiện quảng cáo. - Tại thời điểm kết thúc Thời hạn Hợp đồng hoặc Hợp đồng bị kết thúc trước thời hạn tùy thời điểm nào đến trước, Nếu Doanh Số Tích Lũy của Khách Hàng đạt hoặc vượt Doanh Số Cam Kết quy định tại Hợp đồng, phần đặt cọc này sẽ giữ nguyên và được đối trừ vào lần thanh toán cuối cùng của Khách Hàng đối với Công Ty theo Hợp đồng này và nghĩa vụ thanh toán khác của Khách Hàng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoản phạt vi phạm, lãi phát sinh do chậm thanh toán, bồi thường thiệt hại (nếu có). - Nếu Doanh Số Tích Lũy của Khách Hàng không đạt Doanh Số Cam Kết quy định tại Hợp đồng, Khách Hàng sẽ không được trả khoản tiền đặt cọc. 3. Thanh toán 3.1. Thời hạn thanh toán Khách Hàng có nghĩa vụ thanh toán cho Công Ty giá trị toàn phần của mỗi Bảng Kê Dịch Vụ trong vòng [___] ngày kể từ ngày ghi trên Hóa đơn tài chính. Ngày ghi trên hóa đơn tài chính ngày cuối mỗi tháng. 3.2. Phương thức thanh toán: Khách Hàng thanh toán bằng chuyển khoản cho Công Ty theo thông tin sau: - Tài khoản số: ............ tại Ngân hàng ............- Chi nhánh ............. - Đơn vị thụ hưởng: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] Hoặc - Tài khoản số: ............ tại Ngân hàng ............- Chi nhánh ............. - Đơn vị thụ hưởng: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] 4. Công nợ tạm tính tại một thời điểm 4.1. Các bên thống nhất rằng, trong Thời Hạn Hợp Đồng, công nợ tạm tính tại một thời điểm của Khách Hàng không vượt quá số tiền: [___] VNĐ (Bằng chữ: [___] đồng). Trường hợp vượt quá hạn mức công nợ tạm tính nêu trên, Khách Hàng chỉ được tiếp tục sử dụng dịch vụ khi đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Khoản thanh toán được ưu tiên theo thứ tự như sau: a. Thanh toán cho các khoản nợ quá hạn. 13
14. b. Thanh toán cho các khoản nợ đến hạn. 4.2. Trong đó, công nợ tạm tính tại một thời điểm được tính theo công thức sau: Công nợ tạm tính tại một thời điểm = Tổng giá trị quảng cáo thực chạy phát sinh từ thời điểm bắt đầu phát sinh quảng cáo theo Hợp đồng này tới thời điểm tạm tính – (trừ) tổng giá trị Khách Hàng đã thanh toán cho Công Ty từ thời điểm Hợp đồng này có hiệu lực tới thời điểm tạm tính + Giá trị công nợ còn tồn tại của Khách Hàng tại thời điểm Ký hợp đồng (Các giá trị nêu trên được tính sau chiết khấu, đã bao gồm VAT). 4.3. Giá trị công nợ tạm tính tại một thời điểm có thể được tăng hoặc giảm căn cứ trên giá trị dịch vụ thực chạy thực tế phát sinh của Khách Hàng. Công Ty sẽ gửi thông báo cho Khách Hàng khi có sự điều chỉnh./. 14
15. PHỤ LỤC 03 – QUY TRÌNH SỬ DỤNG DỊCH VỤ VÀ THÔNG TIN LIÊN HỆ 1. Quy trình sử dụng Dịch Vụ 1.1 Trong Thời Hạn Hợp Đồng, mỗi khi có nhu cầu sử dụng Dịch Vụ, Khách Hàng sẽ gửi cho Công Ty 01 (một) PO có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền của Khách Hàng và đóng dấu pháp hoặc chữ ký của nhân sự được Khách Hàng ủy quyền chuyên trách việc ký PO (PO được đóng dấu treo) bằng hình thức scan và gửi qua Email cho Công Ty trước khi phát sinh quảng cáo. Cụ thể nhân sự được Khách Hàng ủy quyền ký PO như sau: - Họ tên: - Chức vụ: - Email: - Chữ ký mẫu: Khách Hàng chịu trách nhiệm đối với toàn bộ hoạt động của cá nhân được ủy quyền nêu trên trong phạm vi ủy quyền theo Hợp Đồng này. 1.2 Khách Hàng có trách nhiệm gửi PO hợp lệ theo quy định tại Điều 1.1 Phụ Lục này cho Công Ty trước khi phát sinh quảng cáo. Các Bên cùng đồng ý và thống nhất rằng, bản PO hợp lệ theo quy định tại Điều này là căn cứ hợp pháp để Công Ty xem xét, cung cấp dịch vụ và là cơ sở để giải quyết tranh chấp phát sinh (nếu có). Công Ty chỉ cung cấp Dịch Vụ ngay sau khi nhận được Hợp Đồng, PO và khoản tiền Đặt Cọc theo quy định. 1.3 PO là một phần không tách rời và chịu sự điều chỉnh của Hợp Đồng này. Đơn giá áp dụng cho mỗi PO sẽ là đơn giá mà Công Ty ban hành tại thời điểm ký PO đó. 2. Thông tin liên hệ Trong quá trình thực hiện Hợp Đồng, Đầu mối liên hệ giữa Hai Bên để giao nhận PO, Bảng kê, Hoá Đơn, xử lý các hạng mục liên quan và các vấn đề phát sinh (nếu có): Công Ty Khách Hàng Họ tên: Họ tên: Chức vụ: Chức vụ: Email: Email: Điện thoại: Điện thoại: 15