Hợp đồng dịch vụ quản lý cho thuê biệt thự

Nội dung text: Hợp đồng dịch vụ quản lý cho thuê biệt thự

1. HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ QUẢN LÝ CHO THUÊ BIỆT THỰ Số: [ ] giữa [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN BÁN] và [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN MUA] 1
2. HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ QUẢN LÝ CHO THUÊ BIỆT THỰ (sau đây gọi là “Hợp Đồng”) được ký kết vào ngày [●] tháng [●] năm [●], GIỮA CÁC BÊN: 1. BÊN A – BÊN BÁN : [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN BÁN] Giấy Chứng Nhận Đăng : [●] do Sở Kế hoạch và Đầu tư [●] cấp lần đầu ngày [●] Ký Doanh Nghiệp số tháng [●] năm [●] và đăng ký thay đổi lần thứ [●] ngày [●] tháng [●] năm [●] Điện thoại : [●] Email : Fax : [●] Số tài khoản : [●] Mở tại ngân hàng : [●] Địa chỉ trụ sở chính : [●] Đại diện bởi : Ông [●] Chức vụ : [●] Giấy ủy quyền (nếu có)1 : [●] và Trường hợp Bên B là tổ chức ghi nội dung như sau: 2. BÊN B – BÊN MUA : [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN MUA] Giấy Chứng Nhận Đăng : [●] do Sở Kế hoạch và Đầu tư [●] cấp lần đầu ngày [●] Ký Doanh Nghiệp số tháng [●] năm [●] và đăng ký thay đổi lần thứ [●] ngày [●] tháng [●] năm [●] Điện thoại : [●] Email : 1 Nếu người ký không phải là người đại diện theo pháp luật thì cần có thông tin về Giấy ủy quyền thể hiện thẩm quyền tham gia ký kết và thực hiện giao dịch này. Giấy ủy quyền này là một phần đính kèm Hợp Đồng. 2
3. Fax : [●] Số tài khoản : [●] Mở tại ngân hàng : [●] Trụ sở : [●] Địa chỉ liên hệ : [●] Đại diện bởi : Ông/Bà [●] Chức vụ : [●] Giấy ủy quyền (nếu có)2 : [●] Trường hợp Bên B là cá nhân ghi nội dung như sau: 2. BÊN B : ÔNG [●] Chứng minh thư/Thẻ căn : [●] cước công dân/Hộ chiếu số Nơi cấp : [●] Ngày cấp : [●] Hộ khẩu thường trú : [●] Địa chỉ liên hệ : [●] Email : [●] Số điện thoại : [●] Cùng Vợ là : Bà [●] Chứng minh thư/Thẻ căn : [●] cước công dân/Hộ chiếu số Nơi cấp : [●] 2 Nếu người ký không phải là người đại diện theo pháp luật thì cần có thông tin về Giấy ủy quyền thể hiện thẩm quyền tham gia ký kết và thực hiện giao dịch này. Giấy ủy quyền này là một phần đính kèm Hợp Đồng. 3
4. Ngày cấp : [●] Hộ khẩu thường trú : [●] Địa chỉ liên hệ : [●] Điện thoại : Email : Tài khoản nhận Thu Nhập Từ Chương Trình Quản lý Cho Thuê Biệt thự: - Tên Tài khoản: - Số Tài khoản: - Tại Ngân hàng: Bên B công nhận rằng trong trường hợp Bên B có từ hai người trở lên, thì mọi dẫn chiếu đến Bên B trong Hợp Đồng có nghĩa là từng người trong số họ và các nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên B theo Hợp Đồng đều là nghĩa vụ liên đới và riêng rẽ, Bên A không có nghĩa vụ phải xác định nghĩa vụ cá nhân của từng người thuộc Bên B nhưng Bên A có thể yêu cầu riêng từng người thuộc Bên B thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng. Các Bên B, qua đây, thống nhất ủy quyền cho ông/bà [ ] làm đại diện để giao dịch với Bên A về Biệt Thự (Sau đây gọi tắt là “Người Đại Diện”) và mọi hành động của người được ủy quyền này sẽ ràng buộc tất cả những người thuộc Bên B. Mọi thông báo, đề nghị, yêu cầu thanh toán và thư từ, giao dịch do Bên A gửi đến Người Đại Diện sẽ được xem là đã gửi và được nhận bởi tất cả Bên B, trừ khi giữa thành viên Bên B có thỏa thuận khác bằng văn bản và Bên A đã nhận được văn bản đó3.. Bên A và Bên B sau đây gọi chung là “Hai Bên” và gọi riêng là “Bên”. XÉT VÌ A. Bên A và Bên B đã ký Hợp Đồng Mua Bán số .. ngày .tháng .năm ..... (“Hợp Đồng Mua Bán”), theo đó, Bên B mua Biệt Thự số ..thuộc Dự án ............ (tên pháp lý dự án) tức ............ (tên thương mại) tại địa chỉ: ............ (Sau đây gọi là “Dự Án”). B. Bên B, theo đúng mục đích của mình, mong muốn tham gia vào Chương Trình Quản Lý 3 3 Lưu ý: Đoạn này chỉ áp dụng cho Hợp Đồng mà Bên B có từ 2 người trở lên 3a. Các giấy tờ quan trọng như: HĐ, PL HĐ, BBTL HĐ yêu cầu cả hai bên cùng ký vì ủy quyền cá nhân phải có chứng thực, công chứng. Việc ủy quyền nêu tại HĐ chỉ để thuận tiện trong liên lạc và gửi thư từ. 4
5. Cho Thuê Biệt Thự theo các nội dung của Hợp Đồng, và Bên B đồng ý đưa các điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này vào Chương Trình Quản Lý Cho Thuê do Bên A triển khai, theo các điều khoản và điều kiện trong Hợp Đồng Dịch Vụ Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự. DO ĐÓ, NAY, trên cơ sở trao đổi, thỏa thuận, Bên A và Bên B thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng Dịch Vụ Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự này (“Hợp Đồng”) với các điều kiện và điều khoản như sau: Điều 1. Định Nghĩa và Diễn Giải Khi được sử dụng trong Hợp Đồng, trừ khi ngữ cảnh khác đi, bất kỳ từ ngữ hoặc thuật ngữ nào viết hoa được định nghĩa tại Điều 1 này sẽ được hiểu theo nghĩa như được quy định trong Điều 1 này. 1. Biệt Thự: có nghĩa là Biệt Thự thuộc sở hữu của Bên B ở Khu Biệt Thự được quy định cụ thể trong Phụ Lục 1 của Hợp Đồng. 2. Chương Trình Quản lý Cho Thuê Biệt Thự: là chương trình kinh doanh, khai thác dịch vụ quản lý cho thuê Biệt Thự do Bên A trực tiếp quản lý và/hoặc chỉ định bên thứ ba quản lý, vận hành khai thác biệt thự trong Thời Hạn và điều kiện quy định tại Hợp Đồng này. 3. Doanh Thu Phòng: nghĩa là doanh thu phát sinh trực tiếp từ việc cho Khách lưu trú tại khu Biệt Thự thuê trong giai đoạn hưởng doanh thu Phòng liên quan, trừ đi (a) bất kỳ khoản Thuế GTGT, phí dịch vụ hiện hành và các phí, thuế, lệ phí của cơ quan nhà nước liên quan đến việc cho thuê các Biệt thự cho thuê và (b) bất kỳ lệ phí thanh toán bằng thẻ tín dụng và hoa hồng cho đại lý du lịch (nếu có) tính trên khoản thanh toán của các Khách lưu trú tại Khu Biệt Thự liên quan; và để tránh nhầm lẫn, khoản doanh thu nêu trên không bao gồm bất kỳ khoản doanh thu nào khác phát sinh từ thời gian nghỉ tại các Biệt Thự cho thuê và Khu Biệt Thự của Khách lưu trú tại Khu Biệt thự liên quan (ví dụ: doanh thu từ đồ ăn, thức uống, quà tặng, các dịch vụ gia tăng khác (nếu có) ) 4. Chủ Sở Hữu Biệt Thự: là Bên B với thông tin nêu tại phần đầu Hợp Đồng. 5. Cơ Quan Nhà Nước Hữu Quan: liên quan đến bất kỳ vấn đề nào, có nghĩa là cơ quan Nhà Nước Việt Nam chịu trách nhiệm về việc quy định vấn đề đó tùy từng thời điểm. 6. Giá Biệt Thự/ Giá Bán Biệt Thự: là giá bán Biệt Thự (đã bao gồm thuế GTGT) quy định tại Hợp Đồng Mua Bán. 7. Giá Cho Thuê Biệt Thự : là giá loại phòng và/hoặc Biệt Thự tương ứng cho một ngày được xác định căn cứ vào từng vị trí, diện tích và loại phòng Biệt Thự và được Bên A hoặc Công Ty Quản Lý do Bên A chỉ định công bố chính thức tại từng thời điểm. 8. Hợp Đồng : có nghĩa là Hợp đồng Dịch vụ Quản lý Cho thuê Biệt Thự, kể cả các biểu mẫu 5
6. và phụ lục, phụ đính, được điều chỉnh tùy từng thời điểm phù hợp với các điều khoản của Hợp Đồng. 9. Người Có Liên Quan với Bên B : bao gồm nhưng không giới hạn người thân, họ hàng, người quản lý, người lao động, người cung cấp dịch vụ/hàng hóa, đối tác, nhà tư vấn, nhà thầu của Bên B và/hoặc bất kỳ người nào có mặt tại Biệt Thự thông qua mối quan hệ với Bên B. 10. Khu Biệt Thự: bao gồm các Biệt Thự, Khu Vực Chung Và Công Trình Tiện Ích Chung thuộc Dự án, được Hai Bên thống nhất sử dụng chung để làm gia tăng các giá trị tiện ích cho toàn Khu Biệt Thự, phù hợp với các quy định của Nội Quy Khu Biệt Thự và chính sách quản lý, khai thác của Bên A/Công ty Quản Lý. 11. Công Ty Quản Lý: có nghĩa là một tổ chức được Bên A thuê/chỉ định/hợp tác để tổ chức thực hiện và quản lý, khai thác, vận hành Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự. 12. Năm Khai Thác: có nghĩa là thời hạn mười hai tháng bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của cùng năm đó. 13. Ngày Làm Việc: có nghĩa là một ngày không phải là ngày thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc ngày nghỉ lễ, Tết theo quy định của pháp luật Việt Nam. 14. Ngày Bắt Đầu Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự: là sau 30 ngày kể từ ngày Bên B đáp ứng đầy đủ điều kiện tham gia Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự quy định tại Khoản 3.1 Điều 3 của Hợp Đồng này. 15. Phí Dịch Vụ Quản Lý: có nghĩa là khoản chi phí mà Bên B phải trả hàng tháng cho Bên A/Bên Thứ Ba theo chỉ định của Bên A để vận hành và quản lý Khu Biệt Thự theo quy định của Hợp Đồng Mua Bán và Nội Quy Khu Biệt Thự. 16. Sự Kiện Bất Khả Kháng: được quy định tại Điều 10 của Hợp Đồng. 17. Thời Hạn/Thời Hạn Hợp Đồng: được quy định tại khoản 2.2 Điều 2 của Hợp Đồng 18. Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê: phụ thuộc vào kết quả kinh doanh thực tế từ hoạt động quản lý cho thuê Biệt Thự hàng năm mà Bên A thanh toán cho Bên B theo quy định tại điểm a, khoản 2.3.4 Hợp Đồng này. 19. Tiêu Chuẩn Của Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự: có nghĩa là tiêu chuẩn xây dựng, hoàn thiện, lắp đặt trang thiết bị phù hợp với điều kiện, tiêu chuẩn thương hiệu, đẳng cấp, thứ hạng và yêu cầu khai thác của Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự do Bên A và/hoặc Công ty Quản Lý/bên thứ ba mà Bên A chỉ định công bố áp dụng tại từng thời điểm. 20. Thuế GTGT: là thuế giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật Việt Nam. 6
7. Điều 2. Đối tượng và Phạm vi Hợp Đồng 2.1. Cho thuê Biệt Thự: Bên B, bằng Hợp Đồng này, đồng ý: (i) Đưa Biệt Thự vào Chương Trình Quản Lý Cho Thuê và đồng ý cho thuê Biệt Thự theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này; (ii) Chỉ định Bên A hoặc Bên Thứ Ba do Bên A chỉ định là Công ty quản lý cung cấp dịch vụ quản lý; Và Bên A, đồng ý làm đại diện và có toàn quyền chỉ định Bên Thứ Ba khác tổ chức và thực hiện Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn bởi các hoạt động: quản lý, khai thác, cho thuê Biệt Thự của Bên B theo Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự phù hợp với các điều khoản, điều kiện quy định tại Hợp Đồng này. 2.2. Thời Hạn Hợp Đồng: Thời Hạn Hợp Đồng là mười năm tính từ Ngày Bắt Đầu Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự và tự động gia hạn thêm 05 năm một lần, trừ khi Hai Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. 2.3. Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự4: 2.3.1.Điều kiện tham gia Chương Trình: Bên B đồng ý hoàn thành các điều kiện cần thiết để Biệt thự đủ điều kiện tham gia vào Chương Trình Quản Lý Cho Thuê, cụ thể: a) Thanh toán đủ .. Giá Bán Biệt Thự (bao gồm thuế Giá trị gia tăng) theo Hợp Đồng Mua Bán b) Ký kết Hợp Đồng này và bàn giao Biệt Thự cho Bên A để đưa Biệt Thự tham gia vào Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự tuân theo các quy định của Hợp Đồng. 2.3.2.Cam kết của Hai bên a) Hai Bên thừa nhận và đồng ý rằng mọi yêu cầu, giao dịch, liên hệ, thông báo từ Công Ty Quản Lý/bên thứ ba do Bên A chỉ định tới Bên B liên quan đến Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự sẽ được hiểu như là yêu cầu, giao dịch, liên hệ, thông báo từ chính Bên A và Bên B có nghĩa vụ tôn trọng và nghiêm túc thực hiện. 4 Điều chỉnh theo CSBH được duyệt 7
8. b) Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng việc thực hiện Chương Trình Quản Lý Cho Thuê theo Hợp Đồng này và Dịch Vụ Quản Lý Vận Hành Khu Biệt Thự là hai dịch vụ riêng biệt, độc lập. Việc dừng, chấm dứt Hợp Đồng này không ảnh hưởng đến dịch vụ quản lý vận hành và thu phí quản lý khu Biệt Thự đối với Biệt Thự theo Hợp Đồng Mua Bán hoặc theo quy định của đơn vị quản lý vận hành Khu Biệt Thự. c) Bên B hoàn toàn tự nguyện và thừa nhận rằng Bên A có toàn quyền trực tiếp tổ chức, điều hành hoạt động kinh doanh hợp pháp, khai thác Biệt Thự hoặc ủy quyền/ chuyển giao/cho thuê lại Biệt Thự mà không cần phải thông báo và không cần đồng ý của Bên B cho: i) Công Ty Quản Lý; ii) Bất kỳ bên thứ ba nào được Bên A chỉ định; hoặc iii)Một bên kế thừa của Bên A. 2.3.3.Cam kết của Bên B a) Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên B cam kết đảm bảo cho Bên A sử dụng ổn định, không hủy ngang và toàn vẹn Biệt Thự trong Thời Hạn Hợp Đồng. Bên B sẽ không trực tiếp tiến hành việc cho thuê ngắn hạn, cho thuê dài hạn, hoặc có hành động xúc tiến việc cho thuê ngắn hạn, cho thuê dài hạn hoặc cho thuê lại (dù toàn bộ hoặc một phần Biệt Thự) hoặc bằng cách khác khai thác để có thu nhập từ Biệt Thự, trừ khi thực hiện thông qua Bên Bán hoặc Bên Thứ Ba theo các điều kiện và điều khoản tại Hợp Đồng Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự. Nếu Bên B vi phạm các quy định tại khoản này, Bên A được quyền hưởng toàn bộ Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê của Bên B và phạt Bên B một khoản tiền bằng Giá Cho Thuê Biệt Thự tương ứng nhân với số ngày quyền sử dụng ổn định Biệt Thự của Bên A bị ảnh hưởng. Khoản tiền phạt này được khấu trừ ngay vào Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê của Bên B trong kỳ trả Thu Nhập từ Chương Trình Cho Thuê hiện tại, các kỳ tiếp theo hoặc Bên B phải có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Bên A (nếu không có kỳ trả Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê tiếp theo) theo thông báo của Bên A tại thời điểm xảy ra vi phạm. Bên B phải thông báo bằng văn bản cho Bên A nếu Biệt Thự được tiếp thị để bán hoặc bằng cách khác sẽ được chuyển nhượng hoặc chuyển giao cho bên thứ ba. Bên B không được tự mình hoặc cho bất kỳ bên thứ ba khác vào Biệt Thự với bất kỳ mục đích gì trong khoảng thời gian Khách Thuê đang sử dụng Biệt Thự theo Chương Trình Cho Thuê. Bên B hiểu và đồng ý rằng Hợp Đồng này sẽ được chuyển nhượng/ chuyển giao khi Biệt Thự được chuyển nhượng/ chuyển giao. 8
9. Việc bán, chuyển nhượng/ chuyển giao Biệt Thự sẽ không giải trừ Bên B khỏi bất kỳ trách nhiệm nào theo Hợp Đồng này phát sinh trước thời điểm bán/ chuyển nhượng/chuyển giao nói trên. Đồng thời bất kỳ người nào sau đó sở hữu Biệt Thự (bao gồm cả người thừa kế Biệt Thự) sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Đồng này và có nghĩa vụ thanh toán bất kỳ chi phí nào phải trả theo Hợp Đồng này phát sinh trước hoặc sau thời điểm bán/ chuyển nhượng/ chuyển giao như nói trên hoặc thời điểm nhận thừa kế. b) Tôn trọng và không có bất kỳ hành động hoặc không hành động nào ảnh hưởng đến Chương Trình Cho Thuê trong suốt Thời Hạn của Hợp Đồng này. c) Đồng ý và chấp nhận rằng Biệt Thự, các khu vực chung và tất cả các khu vực khác của Biệt Thự sẽ được điều hành duy nhất bởi Bên B hoặc Bên Thứ Ba hoặc Công ty Quản lý trong Thời hạn Hợp Đồng. d) Không thực hiện bất kỳ loại công trình xây dựng hoặc thay đổi trang trí nào mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên A, Bên Thứ Ba hoặc Công ty Quản Lý. e) Không sử dụng các Đơn vị cạnh tranh trực tiếp với Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự (vì mục đích của điều khoản này, thuật ngữ “cạnh tranh trực tiếp” sẽ bao gồm nhưng không giới hạn, bất kỳ hoạt động cho thuê ngắn hạn nào bằng bất kỳ hình thức nào (bao gồm: AirBnB – mô hình kết nối người cần thuê nhà, thuê Phòng nghỉ lưu trú hoặc các nền tảng dịch vụ cho thuê tương tự). 2.3.4.Quyền lợi của Bên B: a) Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê: (i) Thu Nhập từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự: Bên Mua sẽ được nhận một khoản Thu Nhập từ Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự tương đương 40% (bốn mươi phần trăm) doanh thu phòng Biệt thự từ việc đưa Biệt Thự vào Chương trình Quản Lý Cho Thuê, tính từ ngày Bắt Đầu Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự. Tỉ lệ này sẽ được điều chỉnh từ năm thứ 11 (mười một) theo thỏa thuận của Hai bên khi Hợp đồng được gia hạn. (ii) Thuế, phí, chi phí: Bên Mua sẽ tự chịu các loại thuế, phí, vv phát sinh từ khoản Thu Nhập từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự này theo quy định pháp luật áp dụng tại thời điểm Bên Bán hoặc Bên Thứ Ba thanh toán Thu Nhập từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự cho Bên Mua. Bên A sẽ khấu trừ các loại thuế, phí này để thực hiện việc nộp thuế, chi phí này thay cho Bên Mua và/hoặc các chi phí khác theo quy định của Hợp Đồng Mua Bán/Hợp Đồng Thuê Biệt Thự trước khi 9
10. thanh toán Thu Nhập từ Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự cho Bên Mua. Bên Mua, bằng Hợp Đồng này, Hợp Đồng Cho Thuê ủy quyền cho Bên Bán hoặc Bên Thứ Ba thực hiện việc kê khai và nộp thuế, phí, v.v phát sinh từ Thu Nhập từ Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự theo quy định pháp luật. (iii) Thanh toán Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê: Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự sẽ được Bên A hoặc Bên Thứ Ba tính toán, chốt số liệu vào 31/12 hàng năm và công bố cho Bên B vào ngày 31/3 (sau đây gọi là “Ngày Chốt Thu Nhập”). Bên A thanh toán Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự cho Bên B trong vòng 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ Công bố Thu Nhập. Tại bất kỳ thời điểm nào và không cần thông báo trước cho Bên B, Bên A sẽ có quyền (nhưng không có nghĩa vụ khấu trừ) bất kỳ khoản tiền nào mà Bên B có trách nhiệm chi trả theo Hợp Đồng vào khoản Thu Nhập từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Bên B được nhận theo Hợp Đồng này.Hình thức thanh toán: Việc thanh toán Thu Nhập từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê sẽ bằng Việt Nam Đồng và được Bên A thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Bên B mở tại Việt Nam nêu tại phần đầu của Hợp Đồng hoặc một tài khoản khác do Bên B xác nhận bằng văn bản gửi tới Bên A. b) Các quyền lợi khác: Hạn Mức Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự hàng năm: Trong mỗi Năm Khai Thác, tùy theo chính sách của Bên A tại từng thời điểm, Bên B được sử dụng miễn phí theo quyết định của Bên A đối với bên B là: [ .đêm nghỉ/ năm trong thời hạn Hợp đồng khi lưu trú tại Khu Biệt Thự nhưng không bao gồm các chi phí khác phát sinh trong thời gian sử dụng Biệt Thự nêu trên. Số đêm sử dụng Biệt Thự hàng năm Bên B không sử dụng hết sẽ không được quy đổi thành tiền và không được cộng dồn vào Hạn Mức Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự của các Năm Khai Thác liền sau. Bên B có trách nhiệm chịu các khoản thuế, phí, lệ phí theo quy định (nếu có) liên quan đến việc sử dụng Hạn Mức Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự. c) Sử dụng Biệt Thự (i) Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Biệt Thự sẽ được duy trì và đảm bảo đủ điều kiện cho thuê theo Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự. Việc sử dụng Biệt Thự của Bên B sẽ căn cứ theo thỏa thuận được ký kết với Bên A/quy định của Công Ty Quản Lý ban hành tùy từng thời điểm. 10
11. (ii) Tại thời điểm Bên B đăng ký sử dụng Biệt Thự mà Biệt Thự đã được đăng ký thuê, thì Bên B sẽ phải chuyển sang thời điểm khác hoặc Bên A sẽ bố trí Biệt Thự khác sẵn có cho Bên B hoặc các đêm nghỉ tại các đơn vị khác thuộc hệ thống của Công ty quản lý và Bên B có trách nhiệm tuân thủ các điều khoản và điều kiện sau đây: ▪ Bên B phải thông báo đặt chỗ cho Công ty Quản Lý trước ít nhất [..... ngày] tính đến ngày dự kiến sử dụng. Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự của Bên B có thể rơi vào bất kỳ thời điểm nào trong Năm Khai Thác (liên tục hoặc không liên tục) nhưng không vượt quá Hạn Mức Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự. ▪ Trong Mùa Cao Điểm, việc đặt chỗ trước của Bên B phải tuân thủ nguyên tắc cung cấp dịch vụ “ai đến trước được phục vụ trước” và ưu tiên Khách Thuê. ▪ Bên B có nghĩa vụ tuân thủ, chấp hành chính sách hủy đặt chỗ trước ít nhất 30 ngày (đối với mùa cao điểm) và ít nhất 5 ngày (đối với mùa bình thường) tính đến ngày dự kiến sử dụng. Nếu Bên B vi phạm thời hạn thông báo hủy đặt chỗ thì những ngày đã đặt chỗ nhưng không sử dụng đó được xem là ngày Bên B từ bỏ và vẫn được tính vào Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự của Bên B trong Năm Khai Thác đó, không được quy đổi thành tiền và không được cộng dồn vào Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự của các Năm Khai Thác liền sau. Bất kỳ khoảng thời gian nào không sử dụng trong năm sẽ không được chuyển cộng dồn từ năm này sang năm sau. Trường hợp Bên B có nhu cầu tiếp tục sử dụng Biệt Thự vượt quá Hạn Mức Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự đã đăng ký thì Bên A/Công ty Quản Lý có quyền nhưng không có nghĩa vụ, căn cứ vào thực tế sẵn có của các Biệt Thự thuộc Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự vào từng thời điểm của Mùa Cao Điểm hay Mùa Thấp Điểm, để quyết định từ chối hoặc chấp thuận đề nghị của Bên B. Trường hợp Bên B được chấp thuận tiếp tục sử dụng Biệt Thự của mình hoặc một Biệt Thự sẵn có khác trong Khu Biệt Thự, thì Bên B có trách nhiệm thanh toán Giá Cho Thuê Biệt Thự và các chi phí phát sinh (nếu có) tương ứng với số ngày thực tế vượt quá Hạn Mức Thời Gian Sử Dụng Biệt Thự tương tự như các Khách 11
12. Thuê khác của Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự. (iii) Hai Bên đồng ý rằng Bên A/Công Ty Quản Lý có toàn quyền quyết định và ấn định Giá Cho Thuê Biệt Thự căn cứ vào kết quả khảo sát, kế hoạch và chính sách kinh doanh, khai thác của Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự, bao gồm nhưng không giới hạn ở tỷ suất lưu trú, lưu lượng Khách Thuê tại từng thời điểm, vị trí và loại Biệt Thự, mùa cung cấp dịch vụ, chi phí vận hành, quản lý, chính sách quảng bá tiếp thị, tình hình biến động giá bất động sản và các điều kiện khác áp dụng trên thị trường... Theo đó, Bên B công nhận và đồng ý rằng Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê của Bên B được xác định tuỳ thuộc vào tần suất và mức sử dụng, khai thác thực tế và thời gian cho thuê Biệt Thự của mình. Điều 3. Quyền và Nghĩa vụ của Bên A 3.1. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên A, tùy theo quyết định của mình, được toàn quyền vận hành Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự và thanh toán toàn bộ chi phí vận hành, quản lý và duy trì Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự. 3.2. Bên A được quyền giao kết hợp đồng, cho thuê lại, chỉ định hoặc ủy thác cho bất kỳ Công Ty Quản Lý/bên thứ ba nào tiến hành các hoạt động vận hành, kinh doanh khai thác và cung cấp Dịch Vụ cho Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự mà không cần phải xin ý kiến hoặc thông báo cho Bên B. 3.3. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên A hoặc Bên Thứ Ba có toàn quyền quyết định và đảm bảo thu xếp chương trình bảo hiểm phù hợp cho toàn bộ Khu Biệt Thự, kể cả Khu Vực Chung Và Công Trình Tiện Ích Chung, và chi phí này sẽ được tính vào chi phí vận hành và duy trì Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự. 3.4. Bên A, tùy theo quyết định của mình, có quyền tiến hành các hoạt động tiếp thị, quảng cáo và chào các mức giá và chính sách cho thuê Biệt Thự của Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự tùy từng thời điểm. 3.5. Bên A, tùy theo quyết định của mình, có quyền sử dụng Biệt Thự và áp dụng chính sách giảm giá, miễn Giá Cho Thuê Biệt Thự khi cần thiết nhằm mục đích tiếp thị, quảng bá Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự và các mục đích khác mà theo quan điểm của Bên A mang lại lợi ích tốt nhất cho Khu Biệt Thự và Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự. 3.6. Bên A có trách nhiệm đảm bảo thanh toán đúng hạn Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê cho Bên B, nếu Bên A chậm thanh toán Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê cho Bên B theo quy định tại Điều 2 Hợp Đồng này mà không có lý do chính đáng, thì Bên A phải chịu 12
13. số tiền phạt với lãi suất bằng 0.03%/ ngày cho thời gian chậm trả kể từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày Bên A thanh toán cho Bên B. 3.7. Với điều kiện Bên B tuân thủ đúng và đầy đủ toàn bộ nghĩa vụ theo quy định tại Hợp Đồng, Hợp Đồng Mua Bán và các thỏa thuận khác giữa Hai Bên (nếu có), nếu Bên A tạm dừng hoặc đơn phương chấm dứt Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự và/hoặc Hợp Đồng mà không tuân theo các quy định nêu tại Hợp Đồng, thì Bên A bảo đảm Bên B vẫn được nhận khoản Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê trong thời gian tạm dừng hoặc cho thời hạn tính từ ngày chấm dứt Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự và/hoặc Hợp Đồng đến ngày kết thúc Thời Hạn Hợp Đồng đã thỏa thuận theo quy định tại Khoản 6.4 Điều 6 của Hợp Đồng, trừ trường hợp việc chấm dứt Chương Trình Cho Thuê Biệt Thư và/hoặc Hợp Đồng là do xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng. 3.8. Bên A có các quyền và nghĩa vụ khác được quy định trong Hợp Đồng, Hợp Đồng Mua Bán, Nội Quy Khu Biệt Thự và theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều 4. Quyền và Nghĩa vụ của Bên B 4.1. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, với điều kiện Bên B tuân thủ đúng và đầy đủ toàn bộ nghĩa vụ theo quy định tại Hợp Đồng, Bên B được hưởng quyền lợi theo Khoản 2.3.4 Điều 2 của Hợp Đồng. 4.2. Kể từ ngày kết thúc Thời Hạn Hợp Đồng, Bên B có nghĩa vụ đóng góp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A/Công Ty Quản Lý các loại Phí, chi phí, thuế và/hoặc các khoản phải nộp khác theo quy định tại Phụ Lục 2 của Hợp Đồng và Nội Quy Khu Biệt Thự. 4.3. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên B không có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng vì bất cứ lý do gì. 4.4. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, nếu Bên B bán/chuyển nhượng/tặng cho hoặc ủy quyền bán/chuyển nhượng/tặng cho Biệt Thự hoặc định đoạt Biệt Thự dưới bất kỳ hình thức nào khác làm thay đổi Chủ Sở Hữu Biệt Thự từ Bên B sang cho bên thứ ba (“Chủ Sở Hữu Biệt Thự Mới”), Bên B phải thông báo bằng văn bản trước ít nhất 30 (ba mươi) Ngày Làm Việc cho Bên A về bất kỳ ý định nào của Bên B liên quan đến việc thay đổi Chủ Sở Hữu Biệt Thự và phải tuân thủ đúng, đầy đủ các cam kết, quy định về việc thay đổi Chủ Sở Hữu Biệt Thự nêu tại Hợp Đồng (theo mẫu văn bản cam kết tại Phụ Lục 3 của Hợp Đồng hoặc một mẫu khác do Bên A ban hành tùy từng thời điểm). Trường hợp Bên B bán/chuyển nhượng Biệt Thự, Bên A hoặc người do Bên A chỉ định sẽ được quyền ưu tiên mua lại Biệt Thự với các điều kiện tương đương như bên thứ ba đã chấp thuận. Khi thay đổi Chủ Sở Hữu Biệt Thự, Bên A, Bên B và Chủ Sở Hữu Biệt Thự Mới sẽ cùng ký 13
14. biên bản thỏa thuận về việc Chủ Sở Hữu Biệt Thự Mới sẽ thực hiện việc ký kết văn bản chuyển nhượng Hợp Đồng Cho Thuê Biệt Thự hoặc Hợp Đồng Cho Thuê Biệt Thự mới với Bên A tùy theo quyết định và mẫu của Bên A tại từng thời điểm để tiếp tục đưa Biệt Thự vào Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự trên cơ sở kế thừa tiếp các quyền và nghĩa vụ của Bên B đã thực hiện tại Hợp Đồng đồng thời tuân thủ mọi quy định, tiêu chuẩn, yêu cầu của Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự và các nội quy, quy chế của Bên A/Công ty Quản Lý tại từng thời điểm. Nếu Bên B vi phạm các quy định nêu tại Khoản này, các chế tài quy định tại Khoản 1 Điều 7 của Hợp Đồng sẽ được áp dụng. Để đảm bảo Bên B tuân thủ nghĩa vụ tại khoản này, Hai Bên đồng ý rằng, khi Bên B thực hiện việc thay đổi Chủ Sở Hữu Biệt Thự, Bên A được quyền giữ lại toàn bộ phần Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê chưa thanh toán cho Bên B tính đến thời điểm Bên B thực hiện thủ tục thay đổi Chủ Sở Hữu. Trong mọi trường hợp, khoản Tiền Bảo Đảm sẽ không được tính lãi. Sau khi trừ đi tất cả các khoản chi phí và thiệt hại phát sinh mà Bên A phải chịu và phải trả cho các bên thứ ba do việc Bên B thực hiện thay đổi Chủ Sở Hữu Biệt Thự (nếu có), phần còn lại của Tiền Bảo Đảm hoặc Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê sẽ được Bên A hoàn trả cho Bên B: (i) Trường hợp Biệt thự đã được cấp Giấy Chứng nhận: trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày Bên A nhận được bản sao công chứng Giấy chứng nhận cấp cho Chủ Sở Hữu Biệt Thự Mới và Chủ Sở Hữu Biệt Thự Mới ký kết thỏa thuận chuyển giao quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này và/hoặc ký kết Hợp Đồng Cho Thuê Biệt Thự mới với Bên A; hoặc (ii) Trường hợp chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng mua bán Bất động sản: trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày Các Bên hoàn tất ký kết các văn bản chuyển nhượng theo quy định của Bên A và Chủ Sở Hữu Biệt Thự Mới ký kết thỏa thuận chuyển giao quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này và/hoặc ký kết Hợp Đồng Cho Thuê Biệt Thự mới với Bên A. Trong trường hợp Bên B vi phạm nghĩa vụ tại khoản này và/hoặc Chủ Sở Hữu Mới không tiếp tục đưa Biệt Thự tham gia Chương Trình Cho Thuê, Bên B sẽ không được hoàn trả Tiền Bảo Đảm/Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê chưa thanh toán, đồng thời Bên B phải thanh toán cho Bên A toàn bộ chi phí Bên A phải trả cho Công ty Quản lý và/hoặc Bên Thứ Ba và bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh. 4.5. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên B không được phép thay đổi hoặc di dời khỏi Biệt Thự bất kỳ trang thiết bị nội thất, đồ dùng đã lắp đặt, trang bị cho Biệt Thự quy định tại Hợp Đồng 14
15. và Hợp Đồng Mua Bán, không được thay đổi, sửa chữa, cải tạo bất kỳ nội dung, hạng mục hay trang trí Biệt Thự hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào dẫn đến việc Biệt Thự không còn phù hợp với các Tiêu Chuẩn Của Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự. 4.6. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên B không được giữ bất kỳ chìa khóa nào của Biệt Thự và không được phép thay khóa cửa ra vào và bất kỳ cửa nào của Biệt Thự hoặc lắp đặt khóa cửa mới cho Biệt Thự. 4.7. Bên B đảm bảo Bên B và Người Có Liên Quan với Bên B luôn tuân thủ các quy tắc, quy định, nội quy, quy chế của Khu Biệt Thự và của Bên A/ Công Ty Quản Lý, đặc biệt là các quy định về an ninh, an toàn, trật tự xã hội, v.v; và 4.8. Bên B có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Hợp Đồng này, Hợp Đồng Mua Bán , Nội Quy Khu Biệt Thự và theo quy định của pháp luật. Điều 5. Sổ sách và hồ sơ 5.1. Bên A có trách nhiệm lưu giữ đầy đủ sổ sách, hồ sơ kế toán hợp lệ và các hồ sơ khác liên quan tới Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự để phản ánh kết quả hoạt động của Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự. Sổ sách kế toán phải được lưu giữ theo các nguyên tắc kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam. 5.2. Bên B có quyền yêu cầu Bên A cho Bên B được xem báo cáo doanh thu hoạt động kinh doanh liên quan đến hoạt động khai thác cho thuê Biệt Thự của mình trong mỗi Năm Khai Thác. Bên B có nghĩa vụ tuân thủ quy tắc bảo mật thông tin được quy định tại Điều 8 của Hợp đồng này và sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính bảo mật của báo cáo này. Bên B không được quyền sao chụp các tài liệu này khi chưa được sự đồng ý của Bên A. Điều 6. Chấm dứt Hợp Đồng 6.1. Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau: a) Hết thời hạn Hợp Đồng; b) Hai Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp Đồng; c) Biệt Thự bị phá hủy hoàn toàn và không có khả năng khôi phục lại; d) Xảy ra sự Kiện Bất Khả Kháng; e) Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng nếu Bên B vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, cam kết nào quy định tại Hợp Đồng và/ hoặc Hợp Đồng Mua Bán và Bên A đã gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu Bên B khắc phục vi phạm nhưng sau 30 ngày mà Bên B vẫn chưa khắc phục. Trong trường hợp đó, các chế tài quy định tại Khoản 6.3 Điều 6 của Hợp Đồng sẽ được áp dụng cho hành vi vi phạm Hợp Đồng của Bên B. 15
16. f) Các trường hợp khác theo quy định tại Hợp đồng này. 6.2. Trong Thời Hạn Hợp Đồng, không Bên nào được quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng mà không tuân theo các thoả thuận quy định tại Điều này. 6.3. Trường hợp Bên B đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trái với các quy định của Hợp Đồng, Bên B sẽ phải thanh toán cho Bên A: (i) Một khoản tiền tương ứng với 30% (ba mươi phần trăm) Giá Biệt Thự (chưa gồm thuế GTGT) (ii) Toàn bộ khoản phạt và bồi thường mà Bên A phải trả cho Công ty Quản Lý và hoặc Bên Thứ Ba và/hoặc Khách thuê theo Chương Trình Cho thuê Biệt Thự phát sinh từ việc chấm dứt Hợp Đồng. (iii) Toàn bộ các chi phí, tổn thất, thiệt hại khác phát sinh từ việc chấm dứt Hợp Đồng của Bên B gây ra cho Bên A và Công Ty Quản Lý/ Bên Thứ Ba nhưng không thấp hơn giá trị 1% (một phần trăm) Giá Biệt Thự (chưa bao gồm thuế GTGT) nhân số năm còn lại tính từ ngày chấm dứt Hợp Đồng đến ngày kết thúc Thời Hạn Hợp Đồng đã thỏa thuận. 6.4. Trường hợp Bên A đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trái với các quy định tại Hợp Đồng, Bên A cam kết bảo đảm cho Bên B vẫn được nhận khoản Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê cho thời hạn tính từ ngày chấm dứt Hợp Đồng đến ngày kết thúc Thời Hạn Hợp Đồng đã thỏa thuận, trừ trường hợp do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra. Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê còn lại cho đến ngày kết thúc Thời Hạn Hợp Đồng sẽ được tính theo: Trung bình mức Thu Nhập Từ Chương Trình Quản Lý Cho Thuê của các năm trước liền kề nhân số năm còn lại tính từ ngày chấm dứt Hợp Đồng đến ngày kết thúc Thời Hạn Hợp Đồng đã thỏa thuận, áp dụng đối với trường hợp ngày chấm dứt Hợp Đồng thuộc giai đoạn từ năm thứ năm (05) đến năm thứ mười (10) của thời hạn Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự và được thanh toán theo quy định tại phần Thanh Toán Thu Nhập Từ Chương Trình Cho Thuê của điểm a Khoản 2.3.4 của Hợp Đồng; 6.5. Trong mọi trường hợp chấm dứt Hợp Đồng, Bên A sẽ bàn giao Biệt Thự cho Bên B sau khi Bên B hoàn tất việc thanh toán các khoản tiền Phí, chi phí, thuế và/ hoặc các khoản phải nộp khác, các khoản phạt vi phạm (nếu có) theo quy định tại Hợp Đồng và bồi thường mọi tổn thất, thiệt hại phát sinh cho Bên A, Công Ty Quản Lý và Bên Thứ Ba theo quy định tại Hợp Đồng do việc vi phạm Hợp Đồng của Bên B gây ra (nếu có) đối với Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự. Thời hạn giao trả Biệt Thự là trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày kết thúc Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự hoặc kể từ ngày Hợp Đồng được chấm dứt hoặc 16
17. ngày Bên B hoàn tất việc bồi thường đầy đủ mọi tổn thất, thiệt hại cho Bên A (tùy thời điểm nào đến sau). Biệt Thự được bàn giao cho Bên B có đầy đủ các trang thiết bị nội thất, ngoại thất và nguyên trạng như tại thời điểm Bên A nhận bàn giao để đưa Biệt Thự vào Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự, có tính đến các hao mòn hợp lý, trừ trường hợp Biệt Thự bị phá huỷ do Sự Kiện Bất Khả Kháng. Việc giao trả Biệt Thự sẽ được lập thành biên bản có chữ ký hợp lệ của Hai Bên. Điều 7. Ủy quyền 7.1. Khi được Bên A yêu cầu, Bên B có trách nhiệm ký kết một Hợp Đồng Ủy Quyền với đầy đủ nội dung để Bên A có toàn quyền thực hiện Chương Trình Quản Lý Cho Thuê Biệt Thự theo quy định tại Hợp Đồng này và pháp luật, nội dung văn bản ủy quyền do Bên A đề xuất (gọi tắt là “Hợp Đồng Ủy Quyền”). 7.2. Bên B xác nhận và đồng ý rằng Bên A có thể từ chối thanh toán nếu Bên B không tuân thủ các nghĩa vụ của Bên B theo quy định tại Điều này. Bên B không được chấm dứt Hợp Đồng hoặc tiến hành bất kỳ hành động nào gây bất lợi cho Bên A với lý do Bên A thực hiện các quyền của mình theo quy định tại Điều này. 7.3. Không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản nào khác của Hợp Đồng, Bên A sẽ không có nghĩa vụ chi trả bất kỳ khoản tiền nào cho Bên B theo Hợp Đồng trong khoảng thời gian mà Bên B chưa ký hoặc thực hiện hành vi cần thiết để duy trì hiệu lực của Hợp Đồng Ủy Quyền. Điều 8. Bảo mật thông tin 8.1. Mỗi Bên (Bên Nhận) sẽ bảo mật và sẽ không sử dụng, để lộ hoặc tiết lộ, bất kỳ thông tin nào có được từ Bên kia (Bên Tiết Lộ) hoặc từ bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến: a) Biệt Thự, Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự, thiết kế, hoạt động quản lý vận hành Biệt Thự, Dự án và các hoạt động kinh doanh, dịch vụ khác của Bên Tiết Lộ; hoặc b) Các điều khoản của Hợp Đồng hoặc bất kỳ vấn đề nào mà Hợp Đồng quy định, bao gồm nhưng không giới hạn ở Chương Trình Cho Thuê Biệt Thự, trừ khi: (i) Bên Tiết Lộ đã đồng ý bằng văn bản với Bên Nhận trước khi Bên Nhận sử dụng hoặc tiết lộ; (ii) Bên Nhận bị yêu cầu tiết lộ thông tin bởi pháp luật hiện hành, hoặc bất kỳ Cơ Quan Nhà Nước Hữu Quan nào, miễn là Bên Nhận, trong phạm vi có thể, đã lưu ý đến thời gian tiết lộ, các cách thức khác để tránh việc tiết lộ, mức độ chi tiết tiết lộ, v.v , và đã thông báo cho Bên Tiết Lộ về hình thức và nội dung tiết lộ; 17
18. (iii) Thông tin được công bố rộng rãi, hoặc sau này được công bố rộng rãi, nhưng không phải do vi phạm quy định này hoặc trách nhiệm bảo mật khác bởi bất kỳ bên nào; hoặc 8.2. Bên Nhận đảm bảo rằng các bên liên quan, nhân viên, đại lý, nhà thầu, chuyên gia, khách mời của mình quy định trong khoản 1 Điều 8 sẽ tuân thủ mọi khía cạnh về trách nhiệm của Bên Nhận theo quy định tại Điều 8 này. 8.3. Trách nhiệm của Hai Bên theo Điều 8 này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong thời hạn hai mươi bốn (24) tháng kể từ thời điểm chấm dứt Hợp Đồng. Cũng như vậy, nếu bất kỳ Bên nào vào bất kỳ thời điểm nào không còn là một Bên của Hợp Đồng thì Bên đó sẽ tiếp tục bị ràng buộc bởi Điều 8 này trong thời hạn hai mươi bốn (24) tháng kể từ ngày không còn là một Bên của Hợp Đồng. 8.4. Bất kỳ bên nào tiết lộ thông tin cung cấp trái với quy định tại Điều này sẽ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh cho Bên kia. Điều 9. Công bố thông tin 9.1. Phụ thuộc vào quy định tại Điều 8 nêu trên và khoản 2 Điều 9 dưới đây, một Bên, nếu không có văn bản đồng ý trước của Bên kia, sẽ không thực hiện việc công bố, để lộ hoặc công bố bất kỳ thông tin nào bằng bất kỳ cách nào liên quan đến Hợp Đồng hoặc các giao dịch hoặc dàn xếp được quy định bởi hoặc tham chiếu đến Hợp Đồng. 9.2. Để tránh nhầm lẫn, một Bên theo quyền tự quyết tuyệt đối của mình sẽ tự do thực hiện nghĩa vụ của mình theo bất kỳ quy tắc nào liên quan đến các nghĩa vụ công bố thông tin quy định bởi pháp luật về thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, Bên công bố thông tin cam kết sẽ nỗ lực hết mức có thể để tham vấn Bên kia trước khi hoàn tất văn bản thông báo ra thị trường chứng khoán có nội dung liên quan đến Bên kia. Điều 10. Bất khả kháng 10.1. Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra mang tính khách quan, không thể lường trước được và nằm ngoài tầm kiểm soát của Bên bị ảnh hưởng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các sự kiện như: động đất, bão, lụt, lũ, lốc, sóng thần, lở đất, hỏa hoạn, chiến tranh, dịch bệnh hoặc nguy cơ xảy ra chiến tranh, đình công, bãi công, biểu tình... và các thảm họa thiên nhiên khác, sự thay đổi chính sách của cơ quan nhà nước có thẩm quyền v.v. (sau đây gọi là “Sự Kiện Bất Khả Kháng”). 10.2. Việc một Bên không hoàn thành hoặc chậm hoàn thành nghĩa vụ của mình do Sự Kiện Bất Khả Kháng (gọi tắt là “Bên Bị ảnh hưởng”) sẽ không bị coi là vi phạm Hợp Đồng và đó không phải là cơ sở để Bên kia chấm dứt Hợp Đồng nếu Bên Bị ảnh hưởng đã: 18
19. a) Tiến hành các biện pháp ngăn ngừa hợp lý và các biện pháp thay thế cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra; và, b) Thông báo ngay cho Bên kia về Sự Kiện Bất Khả Kháng trong vòng 02 (hai) ngày kể từ ngày xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng. 10.3. Trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, thời gian thực hiện Hợp Đồng sẽ được kéo dài thêm bằng thời gian diễn ra Sự Kiện Bất Khả Kháng mà Bên Bị ảnh hưởng không thể thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng. Điều 11. Các thông báo 11.1. Trừ trường hợp Hợp Đồng có quy định khác hoặc Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, tất cả các thỏa thuận, biên bản, thông báo, thư từ trao đổi, yêu cầu, chấp thuận v.v... phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Hợp Đồng (sau đây gọi là “Thông Báo”) của một Bên (sau đây gọi là “Bên Gửi”) gửi cho Bên còn lại (sau đây gọi là “Bên Nhận”) phải đáp ứng yêu cầu: (a) được lập thành văn bản có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền và được đóng dấu hợp lệ (nếu có) của Bên Gửi và (b) được gửi bằng một trong các hình thức: (i) gửi bảo đảm bằng đường bưu điện hoặc dịch vụ chuyển phát, hoặc (ii) giao tận tay đến địa chỉ của Bên Nhận quy định tại mục thông tin Các Bên ở phần đầu của Hợp Đồng. Để làm rõ, các thông báo của Bên A gửi đến Bên B có thể được gửi đích danh đến Bên B thông qua Email (thư điện tử) hoặc tin nhắn qua điện thoại của Bên B nêu tại mục thông tin Các Bên ở phần đầu của Hợp Đồng sẽ có giá trị như được gửi theo phương thức (b) nêu trên. 11.2. Trường hợp, Bên Gửi đã gửi thông báo một cách hợp thức theo quy định tại Điều 11.1 của Hợp Đồng sẽ được phép thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng mà không phụ thuộc vào việc Bên Nhận có nhận hay trả lời thông báo hay không. 11.3. Thông tin địa chỉ giao dịch chính thức nhận và gửi Thông Báo của Các Bên như được quy định tại mục thông tin Các Bên ở phần đầu của Hợp Đồng. Khi một Bên có bất kỳ thay đổi nào về thông tin địa chỉ gửi và nhận Thông Báo thì phải thông báo cho Bên còn lại về sự thay đổi này chậm nhất là hai (02) ngày kể từ ngày thay đổi và theo cách thức thông báo đã được quy định tại Điều này. Bên đã thực hiện/không thực hiện bất kỳ công việc nào do không nhận được thông báo theo cách thức quy định như trên được miễn trừ mọi trách nhiệm có liên quan và được Bên kia bồi hoàn các chi phí đã bỏ ra cho phần công việc đã thực hiện do không nhận được thông báo từ Bên còn lại. Điều 12. Luật điều chỉnh, thẩm quyền tài phán và giải quyết tranh chấp 12.1. Hợp Đồng sẽ được điều chỉnh bởi và diễn giải theo pháp luật Việt Nam. 12.2. Liên quan đến bất kỳ tranh chấp nào giữa Hai Bên phát sinh từ và/ hoặc liên quan đến Hợp Đồng, kể cả bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến việc diễn giải, sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt, v.v... (sau đây gọi chung là “Tranh Chấp”), thì trước tiên, Hai Bên phải nỗ lực tối đa để giải quyết Tranh Chấp bằng cách thương lượng trên tinh thần thiện chí; 19
20. 12.3. Nếu bất kỳ Tranh Chấp nào mà không thể giải quyết được theo khoản 12.2 của Điều này thì Tranh Chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam. Điều 13. Từ bỏ 13.1. Bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng hoặc bất kỳ quyền, quyền tự quyết hoặc thẩm quyền nào được tạo ra theo Hợp Đồng sẽ không: a) Được từ bỏ trừ khi có một văn bản riêng biệt được đại diện có thẩm quyền của một hoặc Hai Bên ký, đóng dấu hợp lệ để trao quyền từ bỏ; hoặc b) Được phép thay đổi trừ khi có một văn bản riêng biệt được đại diện có thẩm quyền của Hai Bên ký, đóng dấu (nếu có) hợp lệ. 13.2. Việc không thực thi hoặc trì hoãn việc thực thi, hoặc thực thi một phần quyền hạn, quyền, thẩm quyền, quyền tự quyết hoặc biện pháp phắc phục phát sinh từ một vi phạm hoặc sai sót theo Hợp Đồng sẽ không tạo ra một sự từ bỏ quyền, quyền hạn, thẩm quyền, quyền tự quyết hoặc biện pháp khắc phục đó. Điều 14. Các điều khoản khác 14.1. Mỗi Bên sẽ tự thanh toán chi phí (kể cả chi phí pháp lý) của mình liên quan đến việc thương lượng, chuẩn bị, ký kết và chuyển giao (theo quy định tại Hợp Đồng). 14.2. Hợp Đồng bao gồm toàn bộ thỏa thuận và cam kết giữa Hai Bên đối với các vấn đề được đề cập trong Hợp Đồng và sẽ thay thế tất cả các thỏa thuận và cam kết trước đó giữa Hai Bên liên quan đến các vấn đề đó của Hợp Đồng. 14.3. Hợp Đồng có hiệu lực kể từ ngày ký nêu tại phần mở đầu của Hợp Đồng. 14.4. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản, có chữ ký, con dấu hợp lệ (nếu có) của đại diện có thẩm quyền của cả Hai Bên. 14.5. Mỗi Bên cam kết, vào bất kỳ thời điểm nào, sẽ thực hiện bất kỳ và tất cả các hành động thích hợp để tạo hiệu lực đầy đủ cho Hợp Đồng và mỗi quy định trong Hợp Đồng. 14.6. Bất kỳ quy định nào của, hoặc việc áp dụng bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng hoặc bất kỳ quyền, quyền hạn, thẩm quyền, quyền tự quyết hoặc biện pháp khắc phục nào được trao bởi Hợp Đồng mà bị cấm trong bất kỳ thẩm quyền tài phán nào thì trong thẩm quyền tài phán đó, không có hiệu lực chỉ trong phạm vi điều cấm đó. 14.7. Bất kỳ quy định nào của, hoặc việc áp dụng bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng mà bị vô hiệu, không hợp pháp hoặc không có hiệu lực thi hành trong bất kỳ thẩm quyền tài phán nào sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực, tính hợp pháp hoặc hiệu lực thi hành của quy định đó trong bất kỳ thẩm quyền tài phán nào khác hoặc của các quy định còn lại trong thẩm quyền tài phán đó hoặc thẩm quyền tài phán khác. 20