Hợp đồng nguyên tắc hợp tác tìm kiếm, mở rộng thị trường phân phối

Nội dung text: Hợp đồng nguyên tắc hợp tác tìm kiếm, mở rộng thị trường phân phối

1. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc —————o0o————— HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC Về việc hợp tác tìm kiếm, mở rộng thị trường phân phối “[TÊN SẢN PHẨM]” (Số: ..- / /HĐNT) - Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; - Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005 của Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; - Căn cứ các văn bản pháp luật có liên quan; - Căn cứ vào nhu cầu và điều kiện của các Bên. Hôm nay, ngày .. tháng .. năm .., tại địa chỉ .Chúng tôi gồm: Bên A: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] Địa chỉ: Mã số thuế: Điện thoại: Tài khoản ngân hàng: Người đại diện: Chức danh: Bên B: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] Địa chỉ: . Mã số thuế: Điện thoại: Tài khoản ngân hàng: Người đại diện Bối cảnh ký kết Hợp đồng: 1
2. 1. Bên A là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên A là đơn vị chuyên cung cấp các sản phẩm/dịch vụ về giải pháp tiết kiệm năng lượng như: Khảo sát, tư vấn, cải tạo, lắp đặt và vận hành thiết bị và phần mềm tối ưu hóa tiết kiệm năng lượng sâu cho hệ thống điều hòa, máy nén khí; phần mềm quản lý và vận hành thông minh (được viết tắt là “[TÊN SẢN PHẨM]”). Bên A có nhu cầu tìm kiếm các đối tác có năng lực, chuyên môn mở rộng thị trường tại Việt Nam và nước ngoài để đưa [TÊN SẢN PHẨM] của Bên A tới khách hàng. 2. Bên B là cá nhân, có đầy đủ hành vi, năng lực dân sự, có nguồn khách hàng tiềm năng có nhu cầu sử dụng các [TÊN SẢN PHẨM] của Bên A. Vì vậy, sau nhiều lần họp và bàn bạc các Bên cùng nhau thống nhất lập và ký kết bản Hợp đồng nguyên tắc này với những điều khoản và điều kiện như sau: Điều 1: Mục đích, nội dung hợp tác 1.1. Bên A thực hiện việc xây dựng lên các giải pháp, cung cấp, lắp đặt, thực hiện hợp đồng với các khách hàng có nhu cầu sử dụng các [TÊN SẢN PHẨM] của Bên A. 1.2. Bên B chủ động tổ chức các hoạt động quảng cáo, truyền thông và các hoạt động khác của Bên B để tìm kiếm thị trường, tìm kiếm khách hàng có nhu cầu sử dụng các [TÊN SẢN PHẨM] của Bên A, tư vấn ban đầu về các [TÊN SẢN PHẨM] cho khách hàng (trên cơ sở các thông tin do Bên A cung cấp) và khảo sát ban đầu địa điểm để Bên A tiến hành các công việc cần thiết tiến tới việc ký kết hợp đồng với khách hàng, cung cấp, thi công lắp đặt các [TÊN SẢN PHẨM] cho khách hàng. 1.3. Mỗi Bên tự chịu trách nhiệm độc lập về pháp lý và các chi phí liên quan để triển khai các công việc trong phạm vi hợp tác của Hợp đồng này. Điều 2: Nguyên tắc hợp tác 2.1. Hai bên sẽ tiến hành các hoạt động hợp tác liên quan đến việc bán hàng và triển khai [TÊN SẢN PHẨM] cho các khách hàng mục tiêu cụ thể. Vì lợi ích của hai bên nhằm tăng cường hiểu biết lẫn nhau và nhằm: - Tạo nền tảng vững chắc cho các mối quan hệ hiện thời và trong tương lai giữa hai bên; - Tăng cường năng lực hai bên; - Có dữ liệu cụ thể, hỗ trợ việc trao đổi cách thức hợp tác và ký hợp đồng hợp tác chính thức trong tương lai. 2.2. Hai Bên cùng có quan hệ hợp tác với nhau theo phương trâm đôi Bên cùng có lợi. 2
3. 2.3. Bên A và Bên B thống nhất cùng hợp tác triển khai dự án thí điểm đầu tiên, làm cơ sở cho những trao đổi đàm phán tiếp theo. 2.4. Bên A trực tiếp ký kết các hợp đồng với khách hàng, cung cấp, thi công lắp đặt các [TÊN SẢN PHẨM] cho khách hàng. Điều 3: Mô tả sản phẩm 3.1. Sản phẩm 1: Sản phẩm hệ thống tiết kiệm năng lượng sâu, bao gồm sản phẩm phần mềm, phần cứng và giải pháp, chủ yếu áp dụng cho trung tâm dữ liệu (IDC), nhà xưởng công nghiệp, công trình giao thông, kiến trúc công cộng, bệnh viện, v.v. Kiểm soát tiết kiệm năng lượng tối ưu cho hệ thống HVAC, hệ thống nén khí (CDA). 3.2. Sản phẩm 2: Sản phẩm nền tảng vận hành và bảo trì thông minh, bao gồm sản phẩm phần mềm, phần cứng và giải pháp, áp dụng cho công trình giao thông, bệnh viện, nhà máy thông minh, kiến trúc công cộng, v.v. Trực quan hóa việc quản lý và kiểm soát quá trình vận hành và bảo trì thông minh. Điều 4: Chỉ tiêu kinh doanh hàng năm 4.1 Bên B, bằng năng lực của mình, có nghĩa vụ hoàn thành chỉ tiêu kinh doanh là 50 tỉ VNĐ/năm. Chỉ tiêu kinh doanh được hiểu và thống nhất là tổng giá trị các hợp đồng dịch vụ cung cấp phần mềm quản lý tiết kiệm năng lượng cho khách hàng và chưa bao gồm phần dịch vụ bảo trì sau bán hàng. Thời hạn có hiệu lực của chỉ tiêu kinh doanh bắt đầu tính từ ngày Hợp Đồng Nguyên Tắc này có hiệu lực. 4.2 Trong thời hạn Hợp Đồng Nguyên Tắc này có hiệu lực, nếu Bên B đạt được hoặc vượt chỉ tiêu kinh doanh thì Bên B sẽ được bổ nhiệm làm Đại Lý Cấp 1 của Bên A. Điều 5: Phân chia lợi nhuận 5.1 Hai Bên đồng ý phân chia lợi nhuận dựa trên từng đơn hàng và dự án của hai bên tiến hành hợp tác theo nguyên tắc sau: Bên A sẽ nhận thanh toán từ khách hàng toàn bộ các khoản tiền liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng cung cấp [TÊN SẢN PHẨM] (chưa bao gồm phần dịch vụ bảo trì) đã ký với khách hàng; Bên B sẽ được hưởng lợi ích tương đương 10% giá trị phần mềm như sau: • Đối với dạng Hợp đồng loại EMC (Hợp đồng quản lý năng lượng) ký giữa Bên A và khách hàng: Bên B sẽ được nhận 35% giá trị phần mềm thu về mỗi đợt khách hàng thanh toán cho Bên A. Mọi chi phí cho việc quan hệ khách hàng do Bên B chịu trách nhiệm chi trả. • Đối với Hợp đồng mua bán thanh toán một lần EPC ký giữa Bên A và khách hàng: Bên B sẽ nhận được 35% giá trị cho phần phần mềm của Hợp đồng. Mọi chi phí cho việc quan hệ khách hàng do Bên B chịu trách nhiệm chi trả. • Trường hợp đối với cả hai dạng Hợp đồng EMC, EPC, Bên A đồng ý để cho Bên B có quyền tự thỏa thuận với khách hàng về giá trị hợp đồng. Bên A sẽ 3
4. chỉ thu về phần giá trị cơ bản, trên cơ sở tính toán của Bên A. Bên B sẽ tự tính phần giá trị thặng dư mà Bên B sẽ thu từ khách hàng. Tuỳ từng Hợp đồng cụ thể hai bên có thể đàm phán và có những điều chỉnh bổ sung theo các phụ lục đính kèm hợp đồng này. 5.2. Bên A sẽ thanh toán cho Bên B khoản tiền mà Bên B được hưởng theo quy định tại khoản 5.1 của Điều này sau khi hoàn thành Hợp đồng đã ký kết với khách hàng và đã được khách hàng thanh toán đầy đủ các khoản tiền theo Hợp đồng đã ký. Điều 6: Điều khoản trích thưởng. 6.1 Trong thời hạn Hợp Đồng Nguyên Tắc này có hiệu lực, nếu Bên B hoàn thành vượt chỉ tiêu kinh doanh thì Bên A sẽ đồng ý trích thưởng thêm theo tỉ lệ như sau: - Từ 51 tỉ - 60 tỉ: Thưởng thêm 1% phần gia tăng - Từ 61 tỉ - 70 tỉ: Thưởng thêm 1% phần gia tăng - Từ 71 tỉ - 80 tỉ: Thưởng thêm 1% phần gia tăng - Từ 81 tỉ - 90 tỉ: Thưởng thêm 1% phần gia tăng - Từ 91 tỉ - 100 tỉ: Thưởng thêm 1% phần gia tăng - Từ 101 tỉ trở lên: Thưởng thêm 5% phần gia tăng 6.2 Đối với Hợp đồng mua bán thanh toán một lần EPC ký giữa Bên A và khách hàng. Ngoài tỉ lệ lợi nhuận như đã quy định tại Điều 5.1, Bên A đồng ý trích thưởng thêm 2% cho Bên B. Điều 7: Thời hạn hợp tác Thời hạn hợp tác là 01 năm tính từ ngày các Bên ký kết bản Hợp đồng này. Trước khi hết hạn thỏa thuận, Bên B muốn gia hạn phải gửi đơn xin gia hạn bằng văn bản cho Bên A trước ít nhất 30 ngày. Trước khi thỏa thuận này hết hạn, nếu 2 bên đồng ý tiếp tục hợp tác thì cần tiến hành đàm phán lại bằng văn bản. Điều 8: Quyền và nghĩa vụ của Bên A Ngoài các quyền, nghĩa vụ khác được quy định trong Hợp đồng này, các văn bản pháp luật có liên quan và các văn bản thỏa thuận khác giữa các Bên thì Bên A còn có các quyền và nghĩa vụ sau: 8.1 Yêu cầu Bên B cải chính, đính chính, sử dụng đúng các thông tin, tài liệu, phương tiện của Bên A, các sản phẩm của Bên A đã cung cấp để thực hiện hoạt động truyền thông thông tin, giới thiệu tới khách hàng. 8.2 Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và sản phẩm cho Bên B khi cần. 8.3 Cung cấp thông tin, tài liệu về giải pháp công nghệ tiết kiệm năng lượng sâu Deepctrls. 4
5. 8.4 Hỗ trợ và phối hợp Bên B tư vấn về giải pháp và cách thức tiến hành quy trình triển khai giải pháp cho khách hàng. 8.5 Chuyên gia Bên A chịu trách nhiệm lên phương án giải pháp và báo giá, lắp đặt (nếu cần). 8.6 Thông báo bằng văn bản đến bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của bên A. 8.7 Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng. Điều 9: Quyền và nghĩa vụ của Bên B Ngoài các quyền, nghĩa vụ khác được quy định trong Hợp đồng này, các văn bản pháp luật có liên quan và các văn bản thỏa thuận khác giữa các Bên thì Bên B còn có các quyền và nghĩa vụ sau: 1. Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp cho Bên A khi cần. 2. Chịu trách nhiệm thực hiện việc tìm kiếm thị trường, khách hàng để giới thiệu khách hàng mục tiêu; 3. Hỗ trợ khảo sát, cung cấp dữ liệu ban đầu thuộc doanh nghiệp của khách hàng và lắp đặt (nếu cần); 4. Chịu trách nhiệm về pháp lý trong phạm vi những công việc Bên B thực hiện để tìm kiếm thị trường, khách hàng,v.v. 5. Cung cấp cho Bên A những dữ liệu, thông số trước, trong và sau khi tiến hành triển khai giải pháp cho khách hàng; Và có báo cáo hoặc văn bản kèm theo; 6. Thông báo bằng văn bản nếu có bất cứ thay đổi về dữ liệu hay báo cáo, quy trình nào cho Bên A; 7. Bảo mật thông tin và chịu trách nhiệm pháp lý nếu tiết lộ thông tin bảo mật, thông tin hợp tác giữa hai Bên trên bất cứ hình thức trực tiếp hay gián tiếp nào; 8. Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng. 9. Đề xuất Bên A cung cấp những thông tin, tài liệu, phương tiện, sản phẩm mẫu, v.v. để phục vụ cho việc tìm kiếm thị trường, khách hàng có nhu cầu sử dụng các [TÊN SẢN PHẨM]. 10. Đề xuất Bên A phối hợp trong việc tư vấn, giải thích các thông tin liên quan đến các [TÊN SẢN PHẨM] nếu cần thiết phải có mặt chuyên gia của Bên A. 11. Đánh giá và đề xuất khách hàng tiềm năng định kỳ theo tháng gửi bên A để hai bên cùng nhau đưa ra kế hoạch xúc tiến khả thi nhằm tăng cường hiệu quả hợp tác giữa hai bên. 12. Chịu trách nhiệm về thuế và nghĩa vụ tài chính phát sinh từ lợi ích được hưởng trong theo từng dự án/hợp đồng thành công theo quy định của pháp luật. Điều 10: Chấm dứt Hợp đồng 5
6. 10.1. Hợp đồng được chấm dứt khi hết thời hạn quy định tại Điều 7 của Hợp đồng này và hoặc một trong hai Bên có thông báo chấm dứt việc thực hiện Hợp đồng (Bên có yêu cầu chấm dứt thực hiện Hợp đồng phải có thông báo bằng văn bản gửi cho Bên kia biết trước ít nhất là 15 ngày trước khi chấm dứt Hợp đồng). 10.2. Giải quyết hậu quả pháp lý của việc chấm dứt Hợp đồng: 10.3. Các Bên thanh toán cho nhau những nghĩa vụ tài chính phải thực hiện thuộc trách nhiệm của mỗi Bên (nếu có) theo quy định của Hợp đồng này, các văn bản pháp luật có liên quan, các văn bản thỏa thuận khác của các Bên trong quá trình thực hiện Hợp đồng. 10.4. Bên B hoàn trả cho Bên A những tài liệu là bản chính, bản gốc, những công cụ, phương tiện, sản phẩm đã nhận của Bên A. Bên B chấm dứt việc sử dụng thông tin, hình ảnh, liên quan đến Bên A, sản phẩm của Bên A trong các hoạt động của Bên B. 10.5. Các Hợp đồng với khách hàng đã ký kết hoặc đang triển khai sử dụng [TÊN SẢN PHẨM] thì các Bên tiếp tục thực hiện các Hợp đồng đó với khách hàng trong phạm vi trách nhiệm/nghĩa vụ của mỗi Bên. Việc chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng này không làm ảnh hưởng đến việc hoàn tất các dự án hoặc các hoạt động đang tiến hành theo các điều khoản tại các hợp đồng khác phát sinh từ Hợp đồng này mà hai bên đã cam kết. Bên A vẫn cam kết chia sẻ 10% chi phí vận hành và bảo trì thu được từ khách hàng cho Bên B, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác. 11.6. Bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc một bên yêu cầu chấm dứt hợp đồng trước hạn nếu có cho bên còn lại theo thiệt hại thực tế. Điều 11: Trách nhiệm do vi phạm Hợp đồng Một trong các Bên có hành vi vi phạm quy định của bản Hợp đồng này, vi phạm quy định của pháp luật, vi phạm các văn bản thỏa thuận khác giữa các Bên, trái đạo đức xã hội hoặc có hành vi khác gây thiệt hại, xâm phạm đến danh dự, uy tín, tài sản của Bên kia thì Bên có hành vi vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường cho các thiệt hại xảy ra đó (bao gồm các khoản thiệt hại trực tiếp do sự mất mát, hư hỏng, khắc phục và các khoản thiệt hại gián tiếp liên quan như chi phí thuê chuyên gia, giám định, thuê luật sư giải quyết, kiện tụng, sự sụt giảm doanh thu, do hành vi vi phạm đó dẫn tới). Điều 12: Bảo mật thông tin Các Bên cùng nhau thỏa thuận lập và ký kết một bản Thỏa thuận bảo mật thông tin nhằm mục đích bảo vệ thông tin bí mật của nhau trong hoạt động kinh doanh. Bản bảo mật thông tin do các Bên ký kết là một bộ phận kèm theo, không tách rời của bản Hợp đồng này. Điều 13: Giải quyết tranh chấp - Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào liên quan tới việc giao kết và thực hiện, chấm dứt Hợp Đồng, các Bên sẽ tiến hành thương lượng, hòa giải với tinh 6
7. thần thiện chí cao nhất. Trường hợp các Bên không thỏa thuận được thì tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam. - Toàn bộ án phí và chi phí thuê luật sư do Bên vi phạm hợp đồng dẫn đến có khiếu kiện, khiếu nại chịu (quy định này có hiệu lực kể cả khi hợp đồng này hết hiệu lực theo quy định tại Điều 14 của Hợp đồng này, theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quyết định, bản án của toàn án có thẩm quyền về việc chấm dứt hiệu lực của hợp đồng). Điều 14: Hiệu lực của hợp đồng 1. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày các Bên ký và hết hiệu lực khi phát sinh căn cứ quy định tại Điều 10 của Hợp đồng này. 2. Các vấn đề chưa được quy định trong hợp đồng này sẽ được diễn giải, quy định cụ thể trong các phụ lục hợp đồng, các thỏa thuận khác được xác lập trong tương lai và áp dụng theo các quy định của pháp luật Việt Nam. Điều 15: Điều khoản cuối cùng 1. Các Bên cam kết thực hiện nghiêm túc, đầy đủ các điều khoản đã được quy định trong hợp đồng trên nguyên tắc bình đẳng, hợp tác và cùng có lợi. 2. Bất kỳ sự thay đổi tên, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất của Bên nào đều không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp đồng. 3. Các Bên đã đọc lại, hiểu và nhất trí với toàn bộ các điều khoản và nội dung trong Hợp Đồng này và đồng ý ký tên (đóng dấu) xác nhận dưới đây vào ngày được đề cập tại phần đầu của Hợp Đồng. 4. Hợp đồng này gồm có 08 trang, 15 Điều được lập thành 04 bản chính có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 02 bản chính làm cơ sở thực hiện. ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B 7