Hợp đồng mua bán trái phiếu

Nội dung text: Hợp đồng mua bán trái phiếu

1. HỢP ĐỒNG MUA BÁN TRÁI PHIẾU Về đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ có tổng mệnh giá 298 tỷ VND, lãi suất cố định, đáo hạn năm 20 , được phát hành dưới hình thức chào bán riêng lẻ, tại và trong lãnh thổ nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Số ../HD[ ]TP/ MÃ TRÁI PHIẾU: [ ] Giữa [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH] (Tổ Chức Phát Hành) Và [TÊN GIAO DỊCH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ] (Nhà Đầu Tư) Ngày ..... tháng.......năm .. 1
2. HỢP ĐỒNG MUA BÁN TRÁI PHIẾU (“Hợp Đồng”) này được ký kết ngày tháng năm 20 .., giữa Các Bên có tên dưới đây: 1. [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH]: Trụ sở Đăng ký : ................................................................................... Đăng ký Doanh : ................................................................................... nghiệp số Điện thoại : ................................................................................... Mã số Thuế : ................................................................................... Người đại diện : ................................................................................... Chức vụ .................................................................................... : Theo Ủy quyền số ngày ../ / (sau đây được gọi là “Tổ Chức Phát Hành/[TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH]”) và 2. NHÀ ĐẦU TƯ: Ông/Bà : ........................................................................................... CMND/CCCD/HC : ........................................................................................... Địa chỉ thường trú : ........................................................................................... Địa chỉ liên hệ : ........................................................................................... Tài khoản ngân hàng : Chủ tài khoản:.................................................................... đăng ký nhận gốc và Số tài khoản: ...................................................................... lãi Trái phiếu Ngân hàng ................. Chi nhánh......................................... Tỉnh/Thành phố: ................................................................. Điện thoại : ........................................................................................... Thư điện tử (Email) : ........................................................................................... (sau đây được gọi là “Nhà Đầu Tư”) 2
3. XÉT VÌ: (A) Tổ Chức Phát Hành sẽ phát hành trái phiếu có tổng giá trị 298 tỷ VND (Hai trăm chín mươi tám tỷ đồng Việt Nam) với những tính chất và đặc điểm theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu nêu tại Hợp Đồng này; (B) Tổ Chức Phát Hành đã chỉ định: (a) Ngân Hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) và VPBank đồng ý thực hiện (i) đại lý quản lý tài khoản; (ii) đại lý quản lý tài sản bảo đảm. (b) Công ty Cổ phần Chứng khoán [ ] ([ ]S) và [ ]S đã đồng ý thực hiện việc (i) đại lý tư vấn phát hành; và (ii) đại lý lưu ký và thanh toán. theo các hợp đồng cụ thể như được liệt kê tại Hợp Đồng này. (C) Nhà Đầu Tư đã nghiên cứu, hiểu rõ và chấp nhận toàn bộ thông tin nêu tại Bản Công Bố Thông Tin, bao gồm cả các rủi ro liên quan, và có nhu cầu đầu tư vào Trái Phiếu. DO VẬY, NAY, Các Bên cùng thống nhất ký Hợp Đồng này với các điều khoản và điều kiện như sau: Điều 1. Định nghĩa: 1.1 Trừ khi được định nghĩa khác trong Hợp Đồng này, các thuật ngữ viết hoa được sử dụng trong Hợp Đồng này sẽ có nghĩa như dưới đây, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu. (a) “Bên” có nghĩa riêng là Tổ Chức Phát Hành hoặc Nhà Đầu Tư. (b) “Các Bên” có nghĩa chung là Tổ Chức Phát Hành và Nhà Đầu Tư. (c) “Các Điều Kiện Tiên Quyết” có nghĩa là những điều kiện được nêu ra tại Điều 9 của Hợp Đồng này. (d) “Cơ Quan Nhà Nước” có nghĩa là bất kỳ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nào của Việt Nam. (e) “Đồng Việt Nam” hay “VND” có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Việt Nam. (f) “Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký Và Thanh Toán” là hợp đồng số / / - HĐĐLLK được ký kết giữa Công ty CP Chứng Khoán [ ] ([ ]S)) và Tổ Chức Phát Hành ngày / / ; (g) “Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm” là hợp đồng số .../HDQLTSBD/... được ký kết giữa VPBank và Tổ Chức Phát Hành ngày / / để chỉ định VPBank là tổ chức quản lý tài sản bảm đảm thay mặt cho Những Người Sở Hữu Trái Phiếu (“Tổ Chức Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm”); (h) “Hợp Đồng Quản Lý Tài Khoản” là hợp đồng số .../HDQLTK/... được ký giữa VPBank và Tổ Chức Phát Hành ngày / / để chỉ định VPBank là tổ chức quản lý các tài khoản thay mặt cho Những Người Sở Hữu Trái Phiếu (“Tổ Chức Quản Lý Tài Khoản”); 3
4. (i) “Các Bên Bảo Đảm” là tất cả các tổ chức/cá nhân khác sử dụng tài sản của mình làm tài sản bảo đảm cho Trái Phiếu. Chi tiết tại Phụ lục 1 “Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu” đính kèm. (j) “Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu” là các điều khoản và điều kiện đã được quy định tại bản công bố thông tin về Trái Phiếu được [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH] phát hành ngày / / (“Bản Công Bố Thông Tin”) và được đính kèm tại Phụ lục 1 của Hợp Đồng này; (k) “Trái Phiếu” là trái phiếu do [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH] phát hành, với những tính chất và đặc điểm theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu được nêu tại Điều 3 của Hợp Đồng này; (l) “Ngày Phát Hành” có nghĩa là ngày ... tháng ... năm . (m) “Ngày Làm Việc” có nghĩa là tất cả các ngày ngoại trừ ngày Thứ Bảy, Chủ Nhật và tất cả các ngày nghỉ lễ theo quy định của pháp luật lao động Việt Nam. (n) “Pháp Luật Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ văn bản nào được nêu tại Điều 4 của Luật Ban hành Văn bản Quy phạm Pháp luật ngày ... tháng ... năm , và được sửa đổi tuỳ từng thời điểm. (o) “Sự Kiện Vi Phạm” có nghĩa là Sự Kiện Vi Phạm được quy định tại Mục 9 của Các Điều Khoản và Điều Kiện Của Trái Phiếu. (p) “Tài Sản Bảo Đảm” là các tài sản được Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Các Bên Bảo Đảm cầm cố/thế chấp cho những Người Sở Hữu Trái Phiếu (hành động thông qua Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm) theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm được ký giữa Tổ Chức Phát Hành và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm. (q) “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam. 1.2 Trong Hợp Đồng này, trừ khi ngữ cảnh yêu cầu phải hiểu khác đi: (a) Các tiêu đề chỉ để tiện theo dõi mà không ảnh hưởng đến việc giải thích nghĩa của các điều khoản; và (b) Viện dẫn đến điều, khoản, mục, phụ lục có nghĩa là viện dẫn đến điều, khoản, mục, phụ lục được đánh số tương ứng của Hợp Đồng này. Điều 2. Giao dịch Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành đồng ý bán và Nhà Đầu Tư đồng ý mua Trái Phiếu với chi tiết được quy định tại Điều 7 của Hợp Đồng này (“Trái Phiếu Đặt Mua”), phù hợp với Các Điều Khoản Và Điều Kiện của Trái Phiếu có nội dung cơ bản được tóm tắt tại Điều 3 dưới đây, và được đính kèm toàn văn tại Phụ lục 1 của Hợp Đồng này. Điều 3. Các Điều khoản và Điều kiện cơ bản của Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH] Loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn; 4
5. Trái Phiếu Phát hành Trái Phiếu bằng Đồng Việt Nam có tổng mệnh giá 298.000.000.000 VND (Hai trăm chín mươi tám tỷ Đồng Việt Nam), kỳ hạn 02 (hai) năm, có tài sản bảo đảm, không chuyển đổi, lãi suất cố định; Trái Phiếu được phát hành cho các Nhà Đầu Tư trong nước, tại lãnh thổ nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam theo các quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (Nghị định 163/2018/NĐ-CP); Trái Phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ và sẽ được thể hiện bằng Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu (theo mẫu tại Phụ lục 2 của Hợp Đồng này) phát hành cho từng người sở hữu Trái Phiếu để ghi nhận số lượng Trái Phiếu và tổng mệnh giá Trái Phiếu mà người sở hữu Trái Phiếu đó đang nắm giữ. Mã trái phiếu [ ] Mệnh giá Trái Phiếu 1.000.000 VND (một triệu Đồng Việt Nam); Số lượng Trái Phiếu Phát hành 298.000 trái phiếu; Tổng mệnh giá Trái Phiếu Phát hành 298.000.000.000 VND (Hai trăm chín mươi tám tỷ Đồng Việt Nam); Hình thức Phát hành Phát hành riêng lẻ theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, thông qua đại lý phát hành; Đối tượng Phát hành Dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp, là các tổ chức, cá nhân trong nước có tiềm năng về tài chính; Mục đích Phát hành Tiền thu được từ đợt phát hành Trái Phiếu sẽ được sử dụng để bổ sung vốn hoạt động kinh doanh, đầu tư của Công ty. Chi tiết xin xem phần “Sử dụng tiền thu được từ phát hành Trái Phiếu” tại Phụ lục 1 Hợp Đồng này; Kỳ hạn Trái Phiếu 02 (hai) năm kể từ Ngày Phát Hành; Ngày Phát Hành Ngày 05/06/2019; Ngày Đáo Hạn Ngày 05/06/2021; Giá Phát hành Bằng 100% mệnh giá Trái Phiếu; Lãi Suất Trái Phiếu 6%/năm, cố định trong suốt thời gian hiệu lực của Trái phiếu. Chi tiết về lãi suất Trái Phiếu và cách tính lãi xin xem phần “Lãi” tại Phụ lục 1 “Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu”; Kỳ Tính Lãi: Là thời hạn 06 (sáu) tháng tính từ (và bao gồm) Ngày Phát Hành (hoặc Ngày Thanh Toán Lãi) cho tới (nhưng không bao gồm) Ngày Thanh Toán Lãi đầu tiên (hoặc Ngày Thanh Toán Lãi tiếp theo); 5
6. Ngày Thanh Toán Lãi: Tiền lãi Trái Phiếu được trả sau, định kỳ mỗi 06 (sáu) tháng một lần vào ngày cuối cùng của mỗi Kỳ Tính Lãi; Trường hợp ngày cuối cùng của Kỳ Tính Lãi rơi vào ngày Nghỉ, Ngày Lễ thì Ngày Thanh Thanh Toán Lãi sẽ là Ngày Làm Việc tiếp theo ngay sau ngày Nghỉ, Ngày Lễ. Biện pháp Bảo đảm: Việc thanh toán và hoàn trả gốc và lãi của Trái Phiếu tại từng thời điểm được bảo đảm bằng: biện pháp thế chấp cổ phần do Công ty Cổ phần [ ] (MSDN: 0300402983, “Công Ty [ ]”) phát hành thuộc sở hữu của các Bên Bảo Đảm (i) Tổng số lượng cổ phần thế chấp: 72.407.514 cổ phần của Công Ty [ ] (tương đương 94,65% Tổng Vốn Điều lệ của Công ty [ ]) thuộc sở hữu hợp pháp của các Bên Bảo Đảm; (ii) Tổng giá trị cổ phiếu theo mệnh giá: 724.075.140.000 đồng (Bảy trăm hai mươi bốn tỷ không trăm bảy mươi lăm triệu một trăm bốn mươi nghìn đồng). (các tài sản thế chấp, cầm cố sau đây được gọi chung là “Tài Sản Bảo Đảm”); Chi tiết về các Tài Sản Bảo Đảm xin xem phần “Tài Sản Bảo Đảm Của Trái Phiếu” tại Phụ lục 1 “Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu”; Dòng tiền Thanh toán Trái Phiếu phát hành sẽ được trả nợ bằng toàn bộ nguồn thu từ hoạt động kinh doanh và vốn chủ sở hữu của Tổ Chức Phát Hành; Thanh toán Trái phiếu khi đáo hạn Vào Ngày Đáo Hạn của Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán tiền gốc bằng tổng của 100% mệnh giá cho toàn bộ các Trái Phiếu đang lưu hành, lãi và tất cả các khoản tiền khác đã phát sinh nhưng chưa được thanh toán đối với Trái Phiếu tính đến Ngày Đáo Hạn đó; Mua lại Trái Phiếu Trước Hạn: (i) Tổ Chức Phát Hành thực hiện mua lại Trái Phiếu trước hạn theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu khi xảy ra bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm; (ii) Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ trái phiếu đang lưu hành sau thời hạn 12 tháng kể từ Ngày Phát Hành; Chi tiết xem tại phần “Mua lại Trái Phiếu” tại Phụ lục 1 “Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu”; 6
7. Đại lý Tư Vấn Phát Hành Công ty Cổ phần Chứng khoán [ ] (“[ ]S”); Đại lý Lưu ký Và Thanh toán Công ty Cổ phần Chứng khoán [ ] (“[ ]S”); Đại lý Quản Lý Tài Khoản Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (“VPB”); Đại lý Nhận Tài sản Bảo đảm Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (“VPB”); Thuế Các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu sẽ được Tổ Chức Phát Hành/ Đại Lý Lưu Ký Và Thanh Toán nộp hay khấu trừ thuế trước khi thanh toán theo quy định của Pháp luật Việt Nam; Giao dịch trái phiếu Trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành Trái Phiếu chỉ được giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Sau một năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, Trái Phiếu được phép giao dịch trên 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp. Niêm yết Trái Phiếu không niêm yết; Luật điều chỉnh Pháp luật Việt Nam Điều 4. Cam đoan và bảo đảm của Tổ Chức Phát Hành 4.1 Tổ Chức Phát Hành cam đoan và bảo đảm với Nhà Đầu Tư rằng: (a) Tổ Chức Phát Hành được thành lập và đang hoạt động hợp pháp theo Pháp Luật Việt Nam, không ở trong tình trạng phá sản, giải thể hoặc đang bị thanh lý tài sản, có toàn quyền và thẩm quyền để sở hữu tài sản của mình, tiến hành hoạt động kinh doanh của mình để cơ cấu và phát hành Trái Phiếu, giao kết và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này và các tài liệu khác liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu; (b) Hợp Đồng này đã được phê chuẩn theo đúng quy định của Tổ Chức Phát Hành và quy định của pháp luật, và được Tổ Chức Phát Hành ký kết hợp lệ, có hiệu lực pháp lý và ràng buộc Tổ Chức Phát Hành theo các điều khoản của Hợp Đồng này và phù hợp với pháp luật hiện hành; (c) Để bảo đảm cho Trái Phiếu, các Bên Bảo Đảm với tư cách là Bên Bảo Đảm và Tổ Chức Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm với tư cách là Bên Nhận Thế Chấp (hành động thay mặt và vì lợi ích của tất cả Những Người Sở Hữu Trái Phiếu) đã ký các Hợp Đồng Thế Chấp đảm bảo cho Trái Phiếu. (c) Các hợp đồng sau (i) Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán, (ii) Hợp Đồng Bảo Đảm, (iii) Hợp Đồng Quản lý Tài Sản Bảo Đảm, (iv) Hợp đồng Quản Lý Tài Khoản đã được phê chuẩn theo đúng quy định của Tổ Chức Phát Hành và quy định của Pháp Luật Việt Nam, và một khi được Tổ Chức Phát Hành ký kết, mỗi Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực pháp lý và ràng buộc Tổ Chức Phát Hành theo các 7
8. điều khoản của các hợp đồng đó, và phù hợp với Pháp Luật Việt Nam; (d) Việc phát hành Trái Phiếu cũng như mọi hồ sơ liên quan đến phát hành Trái Phiếu đã được phê chuẩn theo đúng quy định của Tổ Chức Phát Hành và quy định của Pháp Luật Việt Nam, và một khi được ký, phát hành một cách hợp pháp sẽ có giá trị pháp lý và ràng buộc Tổ Chức Phát Hành. Các Trái Phiếu sẽ có thứ tự thanh toán ngang nhau, và có thứ tự ưu tiên thanh toán tối thiểu ngang bằng với các khoản nợ không phải nợ thứ cấp, không có bảo đảm bằng tài sản hiện hữu hoặc phát sinh trong tương lai của Tổ Chức Phát Hành; (e) Việc phát hành hoặc chào bán Trái Phiếu được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành; (f) Việc ký kết và thực hiện Hợp Đồng này, Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán, và các hợp đồng liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu, và việc phát hành hoặc chào bán Trái Phiếu, cũng như việc tuân thủ các điều khoản của các Hợp Đồng này không mâu thuẫn hoặc sẽ không dẫn đến vi phạm bất cứ điều kiện hoặc điều khoản nào hoặc vi phạm Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, hoặc hợp đồng, thoả thuận mà Tổ Chức Phát Hành là một bên ký kết hoặc hợp đồng, thoả thuận có tính ràng buộc đối với tài sản của Tổ Chức Phát Hành, cũng như không vi phạm bất kỳ luật, quy chế, quy định, quyết định, phán quyết, lệnh, giấy phép hoặc văn bản pháp luật khác nào; (g) Toàn bộ các nội dung được công bố trong Bản Công Bố Thông Tin là đúng sự thật và chính xác vào ngày công bố và các quan điểm, mục tiêu, dự định được đề cập trong Bản Công Bố Thông Tin phản ánh đúng và trung thực vào các ngày công bố tương ứng, và được soạn thảo sau khi đã xem xét cẩn thận và hợp lý tất cả các trường hợp có liên quan dựa trên các giả định hợp lý, và Bản Công Bố Thông Tin không bỏ sót bất kỳ nội dung hoặc vấn đề nào, mà theo hiểu biết của Tổ Chức Phát Hành và các tổ chức tư vấn của họ xét thấy là (i) cần thiết để Nhà Đầu Tư và các tư vấn đầu tư của Nhà Đầu Tư có thể đánh giá thấu đáo tài sản có và tài sản nợ, tình hình tài chính, lãi lỗ và triển vọng của Tổ Chức Phát Hành, các quyền, nghĩa vụ và rủi ro gắn liền với Trái Phiếu hoặc (ii) có thể làm cho bất kỳ nội dung nào trong Bản Công Bố Thông Tin bị hiểu sai trên bất cứ khía cạnh quan trọng nào hoặc (iii) trong bối cảnh cần thiết phải công bố khi phát hành Trái Phiếu; (h) Tổ Chức Phát Hành đã được các Cơ Quan Nhà nước cấp mọi chứng nhận, chấp thuận hoặc giấy phép cần thiết để tiến hành công việc kinh doanh hiện tại, và chưa nhận được bất cứ thông báo nào về việc thu hồi hoặc sửa đổi các giấy chứng nhận, sự chấp thuận hoặc cho phép đó có khả năng ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến Tổ Chức Phát Hành; (i) Không có vụ việc kiện tụng hoặc thủ tục tố tụng nào chưa giải quyết xong chống lại hoặc ảnh hưởng đến Tổ Chức Phát Hành hoặc tài sản của Tổ Chức Phát Hành, mà những vụ việc đó được xác định là sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình tài chính của Tổ Chức Phát Hành, kết quả hoạt động của Tổ Chức Phát Hành, hoặc có thể ảnh hưởng nghiêm trọng và bất lợi đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành theo Hợp Đồng này hoặc theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện 8
9. Của Trái Phiếu hoặc các vấn đề quan trọng khác liên quan đến Trái Phiếu; (j) Đại Lý Lưu Ký được ủy quyền hợp lệ để, thay mặt Tổ Chức Phát Hành, giữ và quản lý Sổ Đăng Ký, và cấp Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu; và (k) Không có bất kỳ sự kiện xảy ra nào mà đã hoặc sẽ (tùy từng thời điểm bằng thông báo hoặc đã được quyết định) trở thành một Sự Kiện Vi Phạm. 4.2 Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán đầy đủ, đúng hạn các khoản tiền gốc, tiền lãi và các khoản tiền khác liên quan đến Trái Phiếu cho Nhà Đầu Tư theo quy định của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu và/hoặc sẽ bồi hoàn cho Nhà Đầu Tư đối với các thiệt hại thực tế phát sinh từ việc vi phạm cố ý, trực tiếp của Tổ Chức Phát Hành với bằng chứng về sự vi phạm các khẳng định, bảo đảm hoặc thoả thuận đó. 4.3 Các cam đoan và bảo đảm của Tổ Chức Phát Hành được nêu trong Điều 4.1 nói trên được coi là đã được Tổ Chức Phát Hành tuyên bố vào ngày ký Hợp Đồng này và được khẳng định lại vào Ngày Phát Hành. Điều 5. Cam kết của Tổ Chức Phát Hành Tổ Chức Phát Hành cam kết với Nhà Đầu Tư rằng: 5.1. Tổ Chức Phát Hành sẽ thông báo ngay cho Nhà Đầu Tư trong vòng 05 (năm) Ngày làm Việc kể từ ngày có bất kỳ thay đổi nào có liên quan đến các khẳng định, bảo đảm, thỏa thuận và bồi hoàn nêu tại Hợp Đồng này tại bất cứ thời điểm nào trước Ngày Phát Hành; 5.2. Trong khoảng thời gian từ Ngày Phát Hành đến ngày Ký Hợp đồng này (bao gồm cả hai ngày này), Tổ Chức Phát Hành không được đưa ra bất kỳ thông báo nào có thể gây ảnh hưởng bất lợi, nghiêm trọng đến việc bán Trái Phiếu (như các thông báo ảnh hưởng đến khả năng thanh toán gốc, lãi Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành) trừ trường hợp Bất Khả Kháng theo quy định tại Hợp đồng này; 5.4. Nếu trước hoặc vào Ngày Phát Hành có bất kỳ sự kiện nào xảy ra do Bản Công Bố Thông Tin đưa ra những thông tin sai lệch và không chính xác về bất kỳ nội dung quan trọng nào hoặc đã bỏ sót những thông tin mà việc bỏ sót dẫn đến việc hiểu sai bất kỳ nội dung quan trọng nào, thì Tổ Chức Phát Hành sẽ cung cấp cho Nhà Đầu Tư một bản bổ sung để sửa chữa tuyên bố hoặc sai sót nói trên trong vòng 30 ngày kể từ thời điểm phát sinh chỉnh sửa; 5.5. Tổ Chức Phát Hành sẽ sử dụng khoản tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu vào mục đích quy định trong Bản Công Bố Thông Tin; 5.6. Tổ Chức Phát Hành sẽ xin cấp, tuân thủ và duy trì hiệu lực của tất cả phê duyệt, giấy phép cũng như các điều kiện khác cần thiết để Tổ Chức Phát Hành có thể tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này, Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán, Hợp Đồng Quản lý Tài Sản Bảo Đảm, Hợp Đồng Bảo Đảm, Hợp Đồng Quản Lý Tài Khoản và các tài liệu khác liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu. Điều 6. Cam đoan và bảo đảm của Nhà Đầu Tư Thông qua việc mua Trái Phiếu Đặt Mua, vì lợi ích của Tổ Chức Phát Hành, Nhà Đầu Tư bằng Hợp Đồng này cam đoan và bảo đảm với Tổ Chức Phát Hành như sau: 6.1 Nhà Đầu Tư có đầy đủ năng lực theo quy định của pháp luật (trường hợp Nhà Đầu Tư là 9
10. cá nhân), được thành lập hợp lệ và đang hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam (trường hợp Nhà Đầu Tư là tổ chức) với đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền để sở hữu tài sản của mình và thực hiện các hoạt động kinh doanh, đầu tư được quy định trong các văn kiện pháp lý của Nhà Đầu Tư và theo quy định của pháp luật; 6.2 Nhà Đầu Tư có đầy đủ quyền, quyền hạn, thẩm quyền và đã thực hiện các thủ tục và đạt được sự đồng thuận của vợ/chồng (nếu có) (trường hợp Nhà Đầu Tư là cá nhân), các chấp thuận nội bộ cần thiết theo quy định của các văn kiện pháp lý của Nhà Đầu Tư (trường hợp Nhà Đầu Tư là tổ chức) để ký kết và thực hiện các giao dịch được quy định trong Hợp Đồng này. Hợp Đồng này khi được ký kết hợp lệ sẽ tạo thành các nghĩa vụ hợp pháp, có hiệu lực, có giá trị ràng buộc và có giá trị thi hành đối với Nhà Đầu Tư; 6.3 Nhà Đầu Tư thừa nhận rằng các thông tin mà Nhà Đầu Tư có được liên quan đến Tổ Chức Phát Hành và Trái Phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn trong các thông tin nêu trong Bản Công Bố Thông Tin, đã được Tổ Chức Phát Hành cung cấp và rằng Tổ Chức Đại Lý Phát Hành, Đại Lý Lưu Ký không xác nhận các thông tin đó hoặc không đưa ra những khẳng định hoặc bảo đảm về tính chính xác và đầy đủ của các thông tin đó; 6.4 Nhà Đầu Tư đã đọc toàn bộ Bản Công Bố Thông Tin và Nhà Đầu Tư hiểu và thừa nhận mọi rủi ro đã được trình bày trong Bản Công Bố Thông Tin; 6.5 Nhà Đầu Tư sẽ mua Trái Phiếu Đặt Mua cho chính mình; 6.6 Việc Nhà Đầu Tư ký kết và thực hiện Hợp Đồng này sẽ không vi phạm, hoặc dẫn đến hoặc tạo ra hành vi vi phạm, đối với các quy định nội bộ của Nhà Đầu Tư (trường hợp Nhà Đầu Tư là Tổ chức), quy định của pháp luật có liên quan hoặc vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng hoặc thỏa thuận mà Nhà Đầu Tư là một bên ký kết. 6.7. Nhà Đầu Tư cam kết sẽ thực hiện đầy đủ và đúng hạn nghĩa vụ thanh toán và thực hiện các thủ tục cần thiết theo yêu cầu của Tổ Chức Phát Hành để hoàn tất thủ tục mua Trái Phiếu theo quy định pháp luật, Các Điều Khoản và Điều Kiện Trái Phiếu và Hợp Đồng này. 6.8. Tổ Chức Đại Lý Phát Hành, Đại Lý Lưu Ký sẽ không có nghĩa vụ hỗ trợ các khoản lỗ mà Nhà Đầu Tư phải chịu, nếu có, dù là trực tiếp hay gián tiếp liên quan đến Trái Phiếu Đặt mua vì bất kỳ lý do gì, bao gồm cả việc Tổ Chức Phát Hành không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình, cho dù là nghĩa vụ đối với Nhà Đầu Tư hay với người khác; 6.9. Nhà Đầu Tư sẽ bồi thường và đảm bảo Tổ Chức Phát Hành sẽ được bồi thường về bất cứ thiệt hại nào phát sinh thực tế từ việc Nhà Đầu Tư vi phạm hoặc có bằng chứng về sự vi phạm của Nhà Đầu Tư đối với bất kỳ cam kết hay nghĩa vụ nào của Nhà Đầu Tư được quy định trong Hợp Đồng này và/hoặc các tài liệu liên quan khác (nếu áp dụng); 6.10. Nhà Đầu Tư đồng ý không hủy ngang việc ủy quyền cho Ngân Hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng là đại diện cho Nhà Đầu Tư với tư cách là Tổ Chức Quản Lý Tài Khoản và Tổ Chức Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, có quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng Quản Lý Tài Khoản, Hợp đồng Quản lý Tài Sản Bảo Đảm và Các Hợp Đồng Bảo Đảm, và thay mặt cho Nhà Đầu Tư thực hiện quản lý các tài khoản Trái Phiếu, Tài Sản Bảo Đảm, để bảo đảm cho nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với Nhà Đầu Tư. 6.11. Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ Ngày Đáo Hạn và/hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn (nếu có), Nhà Đầu tư đồng ý hoàn trả lại bản chính Giấy Chứng Nhận Quyền 10
11. Sở Hữu cho Đại Lý Lưu Ký. Điều 7. Trái Phiếu Đặt Mua 7.1 Số lượng Trái Phiếu đặt mua là: ..... (......) Trái Phiếu (“Trái Phiếu Đặt Mua”). 7.2 Giá mua Trái Phiếu Đặt Mua là 1.000.000 VND/Trái Phiếu (Một triệu đồng Việt Nam một Trái Phiếu), bằng 100% mệnh giá. 7.3 Tổng số tiền mua Trái Phiếu Đặt Mua là.......... VND (Bằng chữ:......), chưa bao gồm phí, chi phí liên quan, nếu có (“Tổng Số Tiền”). Điều 8. Thanh toán tiền mua Trái Phiếu và hoàn thành giao dịch 8.1 Thanh toán tiền mua bán Trái Phiếu Nhà Đầu Tư sẽ thanh toán cho Tổ Chức Phát Hành Tổng Số Tiền theo đúng các yêu cầu thanh toán được quy định tại Điều 8 này. Tổng Số Tiền phải được ghi có vào tài khoản sau đây của Tổ Chức Phát Hành muộn nhất vào 17 giờ (giờ Việt Nam) của Ngày Làm Việc ngay sau Ngày Ký Hợp Đồng Mua Bán này. (i) Tên Chủ Tài khoản: [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH]. (ii) Số Tài khoản: [ ] (iii) Loại Tài khoản: Tài khoản Việt Nam Đồng (iv) Tại Ngân hàng: Ngân Hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng – Hội Sở. (v) Nội dung thanh toán: Thanh toán Tiền đặt mua Trái Phiếu theo Hợp đồng số ............................ .. ngày ../ ./ Mã trái phiếu [ ] 8.2 Hoàn thành nghĩa vụ thanh toán: (a) Việc Nhà Đầu Tư hoàn thành nghĩa vụ thanh toán Tổng Số Tiền theo Hợp Đồng này sẽ giải phóng hoàn toàn nghĩa vụ thanh toán của Nhà Đầu Tư đối với việc thanh toán Tổng Số Tiền và Nhà Đầu Tư sẽ không còn trách nhiệm đối với các yêu cầu thanh toán Tổng Số Tiền của Tổ Chức Phát Hành. (b) Cho mục đích của Hợp Đồng này, vào Ngày Ký Hợp Đồng và sau khi Nhà Đầu Tư đã thực hiện thanh toán hoàn tất đối với số lượng Trái Phiếu mà Nhà Đầu Tư đặt mua theo quy định tại Hợp Đồng này, Nhà Đầu Tư sẽ trở thành chủ sở hữu hợp pháp đối với Trái Phiếu Đặt Mua mà Nhà Đầu Tư đã đặt mua và thanh toán, với đầy đủ các quyền và lợi ích quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu. 8.3 Hoàn thành giao dịch mua, bán Trái Phiếu: Tổ Chức Phát Hành sẽ gửi bản sao Hợp Đồng này và xác nhận danh sách các Nhà Đầu Tư đã thanh toán tiền mua Trái Phiếu cho Đại Lý Lưu Ký để xác nhận về việc Tổ Chức Phát Hành đã nhận được Tổng Số Tiền của Nhà Đầu Tư thanh toán. Theo đó, Đại Lý Lưu Ký sẽ ghi tên hoặc bảo đảm sẽ ghi tên của Nhà Đầu Tư với tư cách là người sở hữu Trái Phiếu Đặt Mua vào Sổ Đăng Ký theo chỉ định của Tổ Chức Phát Hành và Đại Lý 11
12. Lưu Ký sẽ cấp Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu theo mẫu Phụ lục 2 của Hợp đồng này và thời gian được quy định tại Phụ lục 1 Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu. Điều 9. Các Điều Kiện Tiên Quyết 9.1 Các Điều Kiện Tiên Quyết đối với nghĩa vụ của Nhà Đầu Tư Việc Nhà Đầu Tư mua Trái Phiếu Đặt Mua và thanh toán Tổng Số Tiền theo tiến độ nêu tại Điều 8.1 sẽ phụ thuộc vào việc đáp ứng Các Điều Kiện Tiên Quyết dưới đây, vào Ngày Phát Hành: (a) Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán, Hợp Đồng Quản Lý Tài Khoản, Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm đã được ký và chuyển cho các bên có liên quan theo các hợp đồng đó; Các tuyên bố và bảo đảm của Tổ Chức Phát Hành nêu tại các Điều 4, Điều 11 và Điều 12 của Hợp Đồng này là đúng, chính xác và không gây nhầm lẫn vào Ngày Phát Hành, và cung cấp cho Nhà Đầu Tư, nếu có yêu cầu, tất cả các giấy tờ, tài liệu, phê chuẩn chấp thuận có liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu; và (b) Tổ Chức Phát Hành đã và sẽ thực hiện và tuân thủ tất cả các cam kết mà Tổ Chức Phát Hành phải thực hiện và tuân thủ trước hoặc vào Ngày Phát Hành theo quy định tại Điều 5 và các quy định khác của Hợp Đồng này và quy định tại Các Điều Khoản và Điều Kiện Của Trái Phiếu 9.2 Các Điều Kiện Tiên Quyết đối với nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành Nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành phát hành và chào bán Trái Phiếu Đặt Mua cho Nhà Đầu Tư vào hoặc sau Ngày Phát Hành sẽ phụ thuộc vào việc đáp ứng Các Điều Kiện Tiên Quyết dưới đây: (a) Vào Ngày Phát Hành, Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán, Hợp Đồng Quản Lý Tài Khoản, Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm và Hợp Đồng Bảo Đảm đã được ký, công chứng, thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm (nếu có) và chuyển cho các bên có liên quan theo các hợp đồng đó; và (b) Các tuyên bố và bảo đảm của Nhà Đầu Tư nêu tại các Điều 6, Điều 11 và Điều 12 của Hợp Đồng này là đúng. Nhà Đầu Tư đã thực hiện và tuân thủ tất cả cam kết và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này. Điều 10. Cam kết của Các Bên 10.1 Các Bên cam kết thực hiện đầy đủ Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu và các thoả thuận trong Hợp Đồng này. Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành không nhận được Tổng Số Tiền thanh toán để mua Trái Phiếu Đặt Mua từ Nhà Đầu Tư trong thời hạn được quy định tại Điều 8 trên đây, Tổ Chức Phát Hành có quyền từ chối bán Trái Phiếu Đặt Mua cho Nhà Đầu Tư và Nhà Đầu Tư phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Điều 12 Hợp Đồng này. 10.2 Nhà Đầu Tư cam kết sẽ không bán lại, chuyển nhượng hoặc chuyển giao Trái Phiếu Đặt Mua cho bất kỳ cá nhân, tổ chức nào mà: (i) giao dịch đó có giá trị tính theo mệnh giá khác với bội số của mệnh giá Trái Phiếu, hoặc (ii) theo cách thức mà việc Nhà Đầu Tư bán lại hoặc chuyển giao Trái Phiếu đó tạo thành một đợt chào bán ra công chúng ở Việt Nam 12
13. hoặc bất kỳ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nào khác (đợt chào bán ra công chúng đề cập tại đây được hiểu theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi diễn ra đợt chào bán đó). 10.3 Không ảnh hưởng tới Điều 10.2 nêu trên, Nhà Đầu Tư cam kết với Tổ Chức Phát Hành rằng việc chuyển nhượng Trái Phiếu cho bất kỳ người thứ ba nào sẽ không gây ra sự cạnh tranh không lành mạnh chống lại Tổ Chức Phát Hành và bên nhận chuyển nhượng sẽ thừa nhận và đồng ý thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Hợp Đồng này, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu, và các hợp đồng, thoả thuận, tuyên bố, bảo đảm, cam kết liên quan đến Trái Phiếu. 10.4 Tổ Chức Phát Hành sẽ tạo điều kiện cho Nhà Đầu Tư quyền giám sát việc Tổ Chức Phát Hành tuân thủ các cam kết về phát hành Trái Phiếu, bao gồm cả việc giám sát Tổ Chức Phát Hành sử dụng tiền thu từ phát hành Trái Phiếu theo đúng mục đích đã nêu trong Bản Công Bố Thông Tin. 10.5 Tuân thủ thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các Hợp đồng ký kết giữa Các Bên. Điều 11. Các trách nhiệm khác của Tổ Chức Phát Hành và Nhà Đầu Tư 11.1 Tổ Chức Phát Hành xác nhận và đồng ý rằng Tổ Chức Phát Hành sẽ: (a) Phát Hành và bán Trái Phiếu Đặt Mua cho Nhà Đầu Tư theo đúng các điều kiện đã nêu tại Hợp Đồng này và Bản Công Bố Thông Tin; (b) Xác nhận người được chỉ định ký kết Hợp Đồng này là đại diện theo pháp luật của Tổ Chức Phát Hành hoặc đại diện được Tổ Chức Phát Hành ủy quyền hợp pháp. 11.2 Nhà Đầu Tư xác nhận và đồng ý rằng Nhà Đầu Tư sẽ: (a) Chuyển Tổng Số Tiền để thanh toán cho Tổ Chức Phát Hành phù hợp với Điều 8; (b) Thực hiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ theo quy định của Đại Lý Lưu Ký để hoàn tất việc đăng ký các thông tin của Nhà Đầu Tư với tư cách là người sở hữu Trái Phiếu Đặt Mua vào Sổ Đăng Ký; (c) Thông báo cho Đại Lý Lưu Ký về việc chuyển nhượng Trái Phiếu Đặt Mua (nếu có); (d) Tùy thuộc vào Điều 10.2, được tự do chuyển nhượng Trái Phiếu Đặt Mua phù hợp với Hợp Đồng này, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu, Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán và các quy định của Pháp Luật Việt Nam; và (e) Xác nhận người ký Hợp Đồng này chính là Nhà Đầu Tư (trường hợp Nhà Đầu Tư là cá nhân), người được chỉ định ký kết Hợp Đồng này là đại diện theo pháp luật của Nhà Đầu Tư hoặc đại diện được Nhà Đầu Tư ủy quyền hợp pháp. Điều 12. Ngày hiệu lực, chấm dứt và xử lý vi phạm Hợp đồng 12.1 Hiệu lực Hợp Đồng Trừ khi Các bên có thỏa thuận khác hoặc bị chấm dứt trước thời hạn theo quy định tại Hợp Đồng này, Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày được Các Bên ký kết đầy đủ và hợp lệ, và sẽ có hiệu lực cho đến khi Các Bên hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này, nghĩa là khi Tổ Chức Phát Hành hoàn trả đầy đủ tổng số tiền gốc, tiền lãi và các khoản phải trả khác, theo thoả thuận tại Hợp Đồng này, Các Điều Khoản Và Điều 13
14. Kiện Của Trái Phiếu và các thoả thuận có liên quan khác. 12.2 Chấm dứt Hợp Đồng trước hạn (a) Hợp Đồng này có thể được chấm dứt trước thời hạn (i) theo thỏa thuận của Các Bên, hoặc (ii) khi Nhà Đầu Tư không còn sở hữu Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành. Trong trường hợp (i), Các Bên sẽ thoả thuận với nhau về việc giải quyết các vấn đề có liên quan khi chấm dứt Hợp Đồng này trước thời hạn. (b) Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt trước thời hạn theo yêu cầu của một trong Các Bên khi Bên kia có các vi phạm Hợp Đồng này, bao gồm các vi phạm được nêu tại Điều 12.3 của Hợp Đồng này, Sự Kiện Vi Phạm như quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu xảy ra đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc đối với Nhà Đầu Tư. 12.3 Ngoài các Sự Kiện Vi Phạm như quy định tại Các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc đối với Nhà Đầu Tư, các trường hợp sau đây được coi là vi phạm Hợp Đồng này: (a) Tổ Chức Phát Hành không phát hành Trái Phiếu, không bán hoặc bán không đầy đủ Trái Phiếu Đặt Mua như quy định tại Điều 7 trong khi Nhà Đầu Tư đã thực hiện đầy đủ các yêu cầu thanh toán được quy định tại Điều 8 của Hợp Đồng này. (b) Nhà Đầu Tư không mua Trái Phiếu, không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ Tổng Số Tiền trong thời hạn quy định tại Điều 8. 12.4 Không ảnh hưởng tới các quyền và nghĩa vụ khác của mỗi Bên có trước thời điểm chấm dứt Hợp Đồng này, khi Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 12 này hoặc các điều khác của Hợp Đồng này: (a) Việc xử lý các hậu quả khi Hợp đồng bị chấm dứt sẽ được thực hiện theo các phương thức đã được Các Bên thoả thuận khi xảy ra các Sự Kiện Vi Phạm như quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu. (b) Trường hợp Nhà Đầu Tư thanh toán Tổng Số Tiền sau thời hạn quy định tại Điều 8, Nhà Đầu Tư phải chịu thêm một khoản tiền lãi chậm thanh toán với lãi suất bằng 150% Lãi Suất Trái Phiếu (tính theo ngày trên cơ sở một năm có ba trăm sáu mươi lăm (365) ngày trên số tiền chậm thanh toán tính kể từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày thanh toán đầy đủ nhưng không quá năm (05) Ngày Làm Việc kể từ ngày đến hạn thanh toán. Nếu quá năm (05) Ngày Làm Việc kể từ Ngày đến hạn thanh toán mà Nhà Đầu tư chưa thanh toán đủ Tổng Số Tiền (trừ trường hợp có thỏa thuận khác) thì Tổ Chức Phát hành được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo quy định tại điều 12.2 (b). (c) Trường hợp Tổ Chức Phát Hành vi phạm theo quy định của Điều 12 này, Tổ Chức Phát Hành sẽ có nghĩa vụ hoàn trả lại toàn bộ tiền đã được Những Người Sở Hữu Trái Phiếu thanh toán cộng với lãi suất bằng 150% Lãi Suất Trái Phiếu (tính theo ngày trên cơ sở một năm có ba trăm sáu mươi lăm (365) ngày) trên số tiền mua Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành đã nhận từ Nhà Đầu Tư, tính kể từ ngày Tổ Chức Phát 14
15. Hành nhận được tiền thanh toán đến ngày tiến hành hoàn trả. Điều 13. Các điều khoản khác 13.1 Tính toàn bộ của Hợp Đồng và các sửa đổi Hợp Đồng này, bao gồm tất cả các Phụ Lục kèm theo, sẽ tạo thành toàn bộ thoả thuận tổng thể giữa Các Bên và thay thế cho bất kỳ thoả thuận nào trước đây liên quan đến Trái Phiếu Đặt Mua. Không thay đổi, sửa đổi nào của Hợp Đồng này có hiệu lực, trừ khi và cho đến khi được lập bằng văn bản và được ký kết bởi Các Bên một cách hợp lệ. Nếu có bất kỳ quy định trong Hợp Đồng này trở nên bất hợp pháp, vô hiệu hay không thể thực hiện được về bất kỳ phương diện nào, thì tính hợp pháp, hiệu lực hay khả năng thực hiện của các quy định còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc bị giảm thiểu bằng bất cứ cách nào. 13.2 Chuyển giao Trừ khi có quy định khác trong Hợp Đồng này, và khi không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia, không có bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ của bất kỳ Bên nào có thể được chuyển giao hoặc ủy quyền cho bất kỳ bên thứ ba nào khác. 13.3 Khước từ Việc không thực hiện hoặc sự chậm trễ của bất kỳ một Bên nào trong việc thực hiện các quyền theo Hợp Đồng này sẽ không ảnh hưởng đến quyền yêu cầu thực hiện các quyền đó của Bên đó. Bất kỳ quyền nào của bất kỳ Bên nào của Hợp Đồng này sẽ được cộng dồn và có thể được thực hiện từng phần hoặc toàn bộ vào từng thời điểm. 13.4 Quan hệ giữa Các Bên Không có quy định nào của Hợp Đồng này sẽ tạo thành quan hệ hợp danh hoặc liên doanh giữa Các Bên tham gia ký kết Hợp Đồng này. 13.5 Bảo mật (a) Các Bên đồng ý giữ nội dung của Hợp Đồng này bảo mật một cách tuyệt đối, trừ khi có sự thỏa thuận nhất trí về việc tiết lộ những điều khoản và những quy định cụ thể của Hợp Đồng này, hoặc nếu một trong Các Bên được yêu cầu tiết lộ các thông tin này theo quy định của pháp luật Việt Nam, và cho các mục đích được nêu tại hoặc để thực hiện Hợp Đồng này, bao gồm cả việc tiết lộ cho các tổ chức tư vấn, đại lý lưu ký của mình. Bên tiết lộ thông tin cam kết, đảm bảo và chịu trách nhiệm về việc tiết lộ, cung cấp thông tin cho các tổ chức tư vấn, đại lý lưu ký này trong trường hợp các tổ chức tư vấn, đại lý lưu ký này vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định tại Hợp đồng này. (b) Nghĩa vụ bảo mật này được áp dụng và có tính ràng buộc đối với Các Bên trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này. (c) Bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin quy định tại Điều này phải chịu trách nhiệm bồi thường mọi tổn thất, thiệt hại thực tế phát sinh cho Bên bị vi phạm. 13.6. Bất khả kháng: (a) Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra mang tính khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần 15
16. thiết và khả năng cho phép. Phù hợp với quy định này, khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây sẽ được Các Bên xem là sự kiện bất khả kháng (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”): (i) Sự kiện xảy ra do chiến tranh, do thiên tai hoặc do thay đổi chính sách, pháp luật của Nhà nước Việt Nam; (ii) Sự kiện xảy ra do một bên phải thực hiện quyết định, yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. (b) Việc một Bên không hoàn thành nghĩa vụ của mình do Sự Kiện Bất Khả Kháng sẽ không phải là căn cứ xác định Bên đó vi phạm Hợp Đồng và/hoặc cơ sở để Bên kia chấm dứt Hợp Đồng với điều kiện Bên bị ảnh hưởng do Sự Kiện Bất Khả Kháng phải có nghĩa vụ: (i) Tiến hành các biện pháp ngăn ngừa hợp lý và các biện pháp thay thế cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra. (ii) Thông báo ngay trong vòng 07 (bảy) ngày cho Bên kia bằng văn bản về Sự Kiện Bất Khả Kháng. (c) Trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, thời gian thực hiện Hợp Đồng sẽ được kéo dài bằng thời gian diễn ra Sự Kiện Bất Khả Kháng mà Bên kia bị ảnh hưởng không thể thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Đồng của mình, và được Các Bên cùng nhau xác nhận bằng văn bản. (d) Trong trường hợp Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài quá 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày phát hành thông báo, một Bên sẽ có quyền chấm dứt Hợp Đồng này sau khi đã thông báo cho Bên kia biết trước bằng văn bản ít nhất 07 (bảy) ngày. 13.7 Thông báo Trừ khi có thỏa thuận khác: (a) Bất kỳ thông báo nào được yêu cầu gửi theo Hợp Đồng này cũng phải được lập bằng văn bản, bằng tiếng Việt, và sẽ được gửi đến địa chỉ của Các Bên như nêu tại phần đầu của Hợp Đồng này. Bất kỳ Bên nào dưới đây cũng có thể thay đổi địa chỉ và người nhận của mình cho mục đích thông báo của Bên kia nhưng phải thông báo trước bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất 03 (ba) Ngày Làm Việc kể từ ngày có sự thay đổi. (b) Thời điểm được coi là đã được chuyển đến cho bên nhận, sẽ như sau: (i) tại thời điểm chuyển đến nếu được chuyển trực tiếp; (ii) sau ba (03) Ngày Làm Việc tính từ ngày gửi nếu gửi chuyển phát nhanh bằng đường bưu điện có báo phát; và (iii) tại thời điểm bên gửi thông báo nhận được bản xác nhận fax đã được gửi nếu gửi bằng fax. (c) Nếu thông báo được chuyển tới vào ngày không phải là Ngày Làm Việc hoặc sau giờ làm việc bình thường tại nơi nhận thì thông báo đó sẽ chỉ được xem là đã được chuyển đến vào Ngày Làm Việc tiếp theo. 16
17. 13.8 Luật điều chỉnh Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích bởi Pháp Luật Việt Nam. 13.9 Giải quyết tranh chấp (a) Mọi tranh chấp phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Hợp đồng này trước tiên sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, đàm phán giữa Các Bên trên tinh thần thiện chí, tôn trọng lợi ích, uy tín, danh dự của nhau, không có những hành động nhằm hạ thấp uy tín, danh dự hoặc xâm hại đến lợi ích của phía Bên kia trong mối quan hệ với Bên Thứ Ba. Trong trường hợp Các Bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày một Bên thông báo cho bên kia về tranh chấp, hoặc một thời hạn khác theo thỏa thuận giữa Các Bên, thì tranh chấp sẽ được giải quyết theo Điểm c dưới đây. (b) Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh giữa Các Bên thì trong thời gian chờ giải quyết tranh chấp Các Bên vẫn phải tiếp tục thực hiện và hoàn thiện các công việc theo tinh thần Hợp đồng này và Các Điều Khoản và Điều Kiện Của Trái Phiếu. (c) Trong trường hợp tranh chấp không thể giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải như quy định tại Điểm a nêu trên, các tranh chấp này sẽ được đưa ra giải quyết tại Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam (“VIAC”) bên cạnh Phòng thương mại và công nghiệp Việt Nam để xử lý tranh chấp theo các quy tắc tố tụng của trọng tài VIAC. Hội đồng trọng tài gồm 03 (ba) trọng tài viên, địa điểm giải quyết tranh chấp là Thành phố Hồ Chí Minh, Luật áp dụng giải quyết tranh chấp là pháp luật Việt Nam, ngôn ngữ giải quyết tranh chấp là tiếng Việt. Các Bên đồng ý rằng, quyết định của VIAC là quyết định cuối cùng, có tính chất bắt buộc đối với Các Bên và có hiệu lực ngay lập tức. (d) Hợp Đồng bị vô hiệu, chấm dứt không ảnh hướng đến hiệu lực của các điều khoản về giải quyết tranh chấp. 13.10 Ngôn ngữ và các bản gốc Hợp Đồng này sẽ được lập thành hai (02) bản gốc bằng tiếng Việt, có hiệu lực như nhau. Mỗi Bên giữ một (01) bản. 17
18. ĐỂ GHI NHẬN NHỮNG THỎA THUẬN TRONG HỢP ĐỒNG NÀY, Các Bên đã uỷ quyền cho đại diện hợp pháp của mình ký kết Hợp Đồng này vào ngày tháng năm được nêu tại phần giới thiệu Các Bên của Hợp Đồng này. Thay mặt Tổ Chức Phát Hành Nhà Đầu Tư [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT .......................... HÀNH] Chữ ký: Chữ ký: Họ và tên: Họ và tên: Chức vụ: 18
19. PHỤ LỤC SỐ 01 CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TRÁI PHIẾU Dưới đây là Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Trái Phiếu đáo hạn năm 2021 và một số nội dung chính sẽ được thể hiện trong Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu. Đợt phát hành trái phiếu với tổng mệnh giá tối đa 298.000.000.000 VND (Hai trăm chín mươi tám tỷ Việt Nam Đồng), lãi suất cố định 6%/năm, có kỳ hạn 02 (hai) năm kể từ Ngày Phát Hành (“Trái Phiếu”) của [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH] (“Tổ Chức Phát Hành”) theo các điều khoản và điều kiện đã được phê duyệt theo Nghị Quyết số -QĐ-... ngày ... tháng ... năm của Hội Đồng Thành Viên của Tổ Chức Phát Hành. Tổ Chức Phát Hành đã ký Hợp đồng Đại lý Lưu ký và Thanh toán Trái Phiếu ngày 15 tháng 04 năm 2019 (“Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký Và Thanh Toán”) với Công ty Cổ phần Chứng khoán [ ], theo đó Công ty Cổ phần Chứng khoán [ ] được chỉ định làm đại lý lưu ký và đại lý thanh toán đối với Trái Phiếu (“Đại Lý Lưu Ký Và Thanh Toán”). Nghĩa vụ thanh toán theo Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành được bảo đảm bằng Tài Sản Bảo Đảm (được định nghĩa dưới đây) theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm (được định nghĩa dưới đây). Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký Và Thanh Toán, Các Hợp Đồng Bảo Đảm (gọi chung là “Các Hợp Đồng Trái Phiếu”) được lưu giữ tại địa chỉ đăng ký của Đại Lý Lưu Ký Và Thanh Toán và của Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm để Người Sở Hữu Trái Phiếu (được định nghĩa dưới đây) tự do tiếp cận, tìm hiểu và nghiên cứu trong giờ làm việc bình thường. Trái Phiếu được điều chỉnh bởi các điều khoản và điều kiện này (“Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu”) và các quy định có liên quan của Các Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu (được định nghĩa dưới đây). Người Sở Hữu Trái Phiếu, với việc mua và trở thành chủ sở hữu Trái Phiếu, đã biết nội dung của Các Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu, chấp thuận mọi điều khoản và điều kiện của Các Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu, được hưởng các quyền và lợi ích quy định trong Các Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu và chịu sự ràng buộc của các quy định có liên quan của Các Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu. Định nghĩa: Khi được sử dụng trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này: “Tổ Chức Phát Hành” có nghĩa là [TÊN GIAO DỊCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH] (...); “Trái Phiếu Phát Hành” có nghĩa là Trái phiếu bằng Đồng Việt Nam có tổng giá trị 298.000.000.000 VND (Hai trăm chín mươi tám tỷ Đồng Việt Nam), đáo hạn năm 2021, có tài sản bảo đảm, không chuyển đổi; “Bản Công Bố Thông Tin” có nghĩa là bản công bố thông tin chính thức được Tổ Chức Phát Hành phát hành ngày 03 tháng 06 năm 2019 để chào bán và phát hành Trái Phiếu (có thể được sửa đổi hoặc bổ sung tùy từng thời điểm); “Mệnh Giá Trái Phiếu” có nghĩa là 1.000.000 VND (Một triệu Đồng Việt Nam); 19
20. “Số Lượng Trái Phiếu Phát Hành” có nghĩa là 298.000 (Hai trăm chín mươi tám ngàn) trái phiếu; “Tổng Giá Trị Trái Phiếu Phát Hành” có nghĩa là 298.000.000.000 VND (Hai trăm chín mươi tám tỷ Đồng Việt Nam); “Hình Thức Phát Hành” có nghĩa là Phát hành riêng lẻ theo Nghị Định 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 thông qua đại lý phát hành; “Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu” có nghĩa là Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu được ký kết giữa Tổ Chức Phát Hành và các nhà đầu tư đặt mua Trái Phiếu vào, trước hoặc sau Ngày Phát Hành; “Sử Dụng Tiền Thu Được Từ Phát Hành Trái Phiếu” có nghĩa là tiền thu được từ đợt phát hành Trái Phiếu sẽ được sử dụng để thực hiện bổ sung vốn hoạt động kinh doanh, đầu tư của Công ty. Cụ thể: thanh toán tiền nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp thuộc sở hữu Công ty [ ] (MSDN: [ ], “Công ty [ ]”) tại Công ty [ ], MSDN: [ ] (“Công ty [ ]”). “Kỳ Hạn Trái Phiếu” có nghĩa 02 (hai) năm kể từ Ngày Phát Hành; “Ngày Phát Hành” có nghĩa là ngày 05 tháng 06 năm 2019; “Kỳ Tính Lãi” Là thời hạn 06 (sáu) tháng tính từ (và bao gồm) Ngày Phát Hành (hoặc Ngày Thanh Toán Lãi) cho tới (nhưng không bao gồm) Ngày Thanh Toán Lãi đầu tiên (hoặc Ngày Thanh Toán Lãi tiếp theo); “Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm” là Toàn bộ nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với những Người Sở Hữu Trái Phiếu liên quan tới và/ hoặc phát sinh từ Trái Phiếu được quy định tại: (i) Bản Công Bố Thông Tin và (ii) các Hợp đồng đặt mua Trái Phiếu/Hợp đồng mua bán Trái Phiếu ký giữa Bên Thế Chấp với những Người Sở Hữu Trái Phiếu, các Hợp đồng mua bán Trái Phiếu trên thị trường thứ cấp (sau đây được gọi chung là “Hợp Đồng Trái Phiếu”). Toàn bộ nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành được hiểu là nghĩa vụ trả nợ gốc Trái Phiếu, lãi Trái Phiếu, các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại liên quan tới Trái Phiếu, nghĩa vụ hoàn trả, thanh toán, phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại trong trường hợp Hợp Đồng Trái Phiếu bị hủy bỏ, chấm dứt, vô hiệu, chi phí xử lý Tài Sản Thế Chấp (chi phí thu giữ, quản lý, chi phí bán đấu giá, tiền phí thi hành án ) và tất cả các nghĩa vụ khác của Tổ Chức Phát Hành, Bên Thế Chấp theo quy định tại Bản Công Bố Thông Tin, Hợp Đồng Trái Phiếu và Hợp Đồng này “Người Sở Hữu Trái Phiếu” đối với bất kỳ Trái Phiếu nào là người có tên đăng ký trong Sổ Đăng Ký ghi nhận sở hữu Trái Phiếu đó và “Những Người Sở Hữu Trái Phiếu” có nghĩa là tất cả những Người Sở Hữu Trái Phiếu; “Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu” có nghĩa như được quy định tại Điều Kiện 1.2; “Sổ Đăng Ký” có nghĩa như được quy định tại Điều Kiện 2.1; “Sự Kiện Vi Phạm” có nghĩa như được quy định tại Điều Kiện 9.1; “Tài Liệu Phát Hành” có nghĩa là Bản Công Bố Thông Tin, Hợp Đồng Đại Lý Lưu Ký và Thanh Toán, Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, Hợp Đồng Quản Lý Tài Khoản, Các Hợp 20