Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng biệt thự nghỉ dưỡng

Nội dung text: Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng biệt thự nghỉ dưỡng

1. HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ XÂY DỰNG BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG Số: . ....../ ....................../......... TÊN DỰ ÁN: KHU NGHỈ DƯỠNG [ ] GIỮA: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] VÀ: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] ./.../20
2. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Ðộc lập – Tự do – Hạnh Phúc --------***------ HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ XÂY DỰNG BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG Số: . ....../ ....................../01/HÐHT/......... - Căn cứ Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015; - Căn cứ Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26/11/2014; - Căn cứ Luật Đất đai số 45/2013/QH13 ngày 29/11/2013; - Căn cứ Luật Kinh doanh Bất động sản số 66/2014/QH13 ngày 25/11/2014; - Căn cứ Luật Xây dựng số 50/2014/QH13 ngày 18/06/2014; - Căn cứ Văn Bản Đăng Ký Hợp Tác Đầu Tư số ngày / / giữa [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] và [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B]; - Căn cứ nhu cầu và khả năng của các bên. Hợp đồng hợp tác đầu tư này được ký ngày...... tháng......năm , tại văn phòng của Công ty giữa các bên dưới đây: BÊN A: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] Ðịa chỉ : Ðiện thoại Giấy ÐKKD số : Ðại diện : ........................................ Chức vụ: ...................... Theo GUQ số : ....................... Và: BÊN B: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN B] Ông/Bà : .. Số CCCD/hộ chiếu : . . Cấp ngày : .. . Nơi cấp : . . Hộ khẩu thường trú : .. Ðịa chỉ liên hệ : .. Ðiện thoại cố định : Di động: Email: . Ðồng sở hữu : Ông/Bà Năm sinh : . Mối quan hệ : .. Giấy tờ kèm theo : .. Cấp ngày : . Nơi cấp : . Số CCCD/hộ chiếu : . Cấp ngày : .. Nơi cấp : . Hộ khẩu thường trú : .. Ðịa chỉ liên hệ : .. Ðiện thoại cố định : Di động: Email : ... XÉT VÌ:
3. A). Bên A là Chủ đầu tư Dự án Khu Nghỉ Dưỡng [ ] (có tên thương mại là [ ]) được thực hiện tại các lô đất N8, N9, N10, N11, N12, N13, N14, N14A, X11 và X12 thuộc Khu phức hợp [ ] (“Dự Án”). Hiện Bên A có nhu cầu huy động vốn đầu tư từ các nhà đầu tư thứ cấp để triển khai xây dựng các biệt thự Nghỉ Dưỡng thuộc Dự Án. B). Bên B có đủ năng lực pháp lý và tài chính, sau khi xem xét và tìm hiểu về Dự Án, tự nguyện và mong muốn được góp vốn cùng Bên A để đầu tư xây dựng một (01) biệt thự Nghỉ Dưỡng thuộc Dự Án. Nay Các Bên thống nhất ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư này với những điều khoản và điều kiện như sau: ĐIỀU 1: ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI 1.1. Trong Hợp đồng này, các từ, cụm từ viết hoa dưới đây được hiểu như sau: "Bên" là Bên A hoặc Bên B và "Các Bên" là cả Bên A và Bên B; "Bên Nhận Chuyển Giao" là bên nhận chuyển giao hay nhận chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của Bên B tại Hợp Ðồng như được xác định tại Ðiều 7.2 của Hợp Ðồng này; "Biên Bản Bàn Giao" là biên bản bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được xác định tại Ðiều 5.7 của Hợp Ðồng này; "Biệt Thự Nghỉ Dưỡng" là biệt thự Nghỉ Dưỡng thuộc Khu Biệt Thự được xây dựng hoàn thiện theo thiết kế được phê duyệt, với số mã hiệu và các chi tiết thông số kỹ thuật được mô tả tại Ðiều 2 và Phụ lục 01 của Hợp Ðồng này; “Các Hợp Đồng Quản Lý” là các hợp đồng ký giữa Bên A và Bên B để Bên A quản lý, bảo trì Khu Biệt Thự và Các Bên cùng hợp tác để cho thuê Biệt Thự Nghỉ Dưỡng trong giai đoạn Các Bên hợp tác đầu tư và kinh doanh, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo Hợp Ðồng này như được nêu tại Ðiều 5.5 của Hợp Ðồng này; "Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền" là Chính phủ Việt Nam, UBND tỉnh [ ] và/hoặc các tổ chức hoặc cơ quan hành chính, cơ quan tư pháp có thẩm quyền của Việt Nam; "Đồng Việt Nam" hoặc "VND" là đơn vị tiền tệ hợp pháp của Việt Nam; "Giá Trị Vốn Góp" là số tiền Bên B có nghĩa vụ góp vốn theo Hợp Ðồng này như được nêu tại Ðiều 3.1 của Hợp Ðồng này; "Gói Nội Thất" là gói nội thất được cung cấp và lắp đặt cho Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo danh sách và tiêu chuẩn được Nhà Quản Lý Chuyên Nghiệp phê duyệt cho thương hiệu [ ] (bao gồm cả các sửa đổi hay thay đổi được Nhà Quản Lý Chuyên Nghiệp chấp thuận) và được thể hiện chi tiết tại Hợp Ðồng Gói Nội Thất; "Hồ Sơ Dự Án" là các quyết định, văn bản phê duyệt, giấy chứng nhận, giấy phép, tài liệu và các bản vẽ, sơ đồ được cấp cho [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] hay được lập phục vụ cho việc đầu tư xây dựng Khu Biệt Thự; "Hợp Đồng" hay "Hợp Đồng HTĐT" là Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng biệt thự Nghỉ Dưỡng này, bao gồm cả các phụ lục, tài liệu đính kèm Hợp Ðồng và các sửa đổi, bổ sung được lập thành văn bản giữa Các Bên (nếu có); "Hợp Đồng Mua Bán Biệt Thự Nghỉ Dưỡng" hoặc "HĐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng" là Hợp đồng mua bán biệt thự Nghỉ Dưỡng được lập và ký kết giữa Bên A và Bên B như được nêu tại Ðiều 13.1 của Hợp Ðồng này, bao gồm các phụ lục, tài liệu đính kèm HÐMB Biệt
4. Thự Nghỉ Dưỡng và các sửa đổi, bổ sung được lập thành văn bản giữa Các Bên (nếu có); "Hợp Đồng Gói Nội Thất" là Hợp đồng cung cấp và lắp đặt gói nội thất cho Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được lập và ký kết giữa Bên A và Bên B như được nêu tại Ðiều 13.1 của Hợp Ðồng này, bao gồm các phụ lục, tài liệu đính kèm Hợp Ðồng Gói Nội Thất và các sửa đổi, bổ sung được lập thành văn bản giữa Các Bên (nếu có); “Hợp Đồng Quản Lý và Bảo Trì” nghĩa là Hợp đồng quản lý và bảo trì Khu Biệt Thự được lập và ký kết giữa Bên A và Bên B cùng với HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và được đính kèm tại Phụ lục 03 của Hợp Ðồng này; “Hợp Đồng Hợp Tác Cho Thuê” nghĩa là Hợp đồng hợp tác cho thuê biệt thự Nghỉ Dưỡng cho Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được lập và ký kết giữa Bên A và Bên B cùng với HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và được đính kèm tại Phụ lục 04 của Hợp Ðồng này; "Khu Biệt Thự" là tổ hợp các biệt thự Nghỉ Dưỡng thuộc Dự án Khu Nghỉ Dưỡng [ ] tại Khu phức hợp [ ] do [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] làm Chủ đầu tư; "Ngày Bàn Giao Dự Kiến" là ngày Bên A dự kiến bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B như được quy định tại Ðiều 5.1 của Hợp Ðồng này; "Ngày Bàn Giao" là ngày xảy ra sớm hơn trong hai ngày sau đây: (i) ngày mà Bên B thực tế nhận bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng từ Bên A như được quy định tại Ðiều 5.2 của Hợp Ðồng này và được ghi trong Biên Bản Bàn Giao; và (ii) ngày mà Bên B được xem là đã nhận bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định tại Ðiều 5.8 của Hợp Ðồng này; "Nhà Quản Lý Chuyên Nghiệp" là , hoặc nhà quản lý khách sạn chuyên nghiệp và uy tín khác với kỹ năng và kinh nghiệm tương đương để quản lý và vận hành Khu Biệt Thự theo mô hình khu biệt thự mang thương hiệu; "Nội Quy Khu Biệt Thự" là Nội quy Khu Biệt Thự đính kèm tại Phụ lục 06 của Hợp Ðồng này; "Sự Kiện Bất Khả Kháng" là một trong các sự kiện được xác định tại Ðiều 17.1 của Hợp Ðồng này; "Thông Báo Bàn Giao" là thông báo bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng do Bên A gửi cho Bên B như được nêu tại Ðiều 5.3 của Hợp Ðồng này; "Thửa Đất" là thửa đất thuộc Lô số...............tại Khu phức hợp [ ], Việt Nam như được xác định tại bản vẽ đính kèm Phụ lục 01– Mô tả chi tiết Biệt Thự Nghỉ Dưỡng của Hợp Ðồng này; "Tiền Bảo Đảm" là khoản tiền bảo đảm thực hiện nghĩa vụ được nêu tại Ðiều 4.1 của Hợp Ðồng này. 1.2. Trừ khi ngữ cảnh hoặc các điều khoản của Hợp Ðồng này có quy định khác: (a). Các đầu mục hoặc tiêu đề chỉ để tham khảo và không nhằm để diễn giải hoặc giải thích ý nghĩa của Hợp Ðồng này; (b). Mọi tham chiếu đến các Ðiều và các Phụ lục là các tham chiếu đến các Ðiều và các Phụ lục của Hợp Ðồng này; (c). Các tham chiếu đến một người hoặc bên thứ ba sẽ được hiểu là các tham chiếu đến một cá nhân hoặc một pháp nhân được thành lập dưới bất cứ hình thức nào cũng như những người kế vị hoặc những người thay thế các cá nhân và pháp nhân đó. ĐIỀU 2: NỘI DUNG HỢP TÁC 2.1. Bằng Hợp Ðồng này, Bên B tự nguyện tham gia góp vốn hợp tác cùng Bên A để đầu tư
5. xây dựng 01 (một) biệt thự Nghỉ Dưỡng có trang bị đầy đủ nội thất thuộc Khu Biệt Thự, với những thông tin cơ bản được nêu tại Ðiều 2.2 dưới đây, nhằm mục đích có được quyền sử dụng, kinh doanh, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo chương trình hợp tác cho thuê và nhận chuyển nhượng quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng từ Bên A ngay sau khi đủ điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam. 2.2. Các thông tin cơ bản của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng: (i) Ðặc điểm cơ bản của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng: - Biệt thự Nghỉ Dưỡng số: - Loại công trình: Biệt thự Nghỉ Dưỡng - Diện tích sàn xây dựng: m2 (bao gồm cả tổng diện tích xây dựng của các tầng, ban công, logia, phần đua ra ngoài, bể bơi, tiểu cảnh, giếng trời và các phần diện tích để tăng mảng xanh, ánh sáng bên trong nhà) (ii) Ðặc điểm cơ bản về thửa đất xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng: - Thửa đất số: Tờ bản đồ số: - Ðịa chỉ thửa đất: thuộc Lô số ... tại Khu Nghỉ Dưỡng [ ] - Diện tích thửa đất: m2, trong đó: + Sử dụng riêng: m2 + Sử dụng chung (nếu có): m2 - Thời hạn sử dụng đất: + Phần diện tích xây dựng: ổn định lâu dài; + Phần diện tích còn lại: 70 năm (tính đến ngày / / ) - Mục đích sử dụng: đất thương mại, dịch vụ (iii) Ðặc điểm và chi tiết kỹ thuật của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng: Ðược nêu tại Phụ lục 01– Mô tả chi tiết Biệt Thự Nghỉ Dưỡng của Hợp Ðồng. (iv) Ðặc điểm và chi tiết kỹ thuật của trang thiết bị nội thất lắp đặt tại Biệt Thự Nghỉ Dưỡng: Ðược nêu tại Phụ lục 05 – Dự thảo Hợp đồng cung cấp và lắp đặt gói nội thất. ĐIỀU 3: GIÁ TRỊ VỐN GÓP – TIẾN ĐỘ VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN 3.1. Giá trị vốn góp Bên B đồng ý tham gia góp vốn cùng với Bên A để đầu tư xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng có trang bị đầy đủ nội thất như được nêu tại Ðiều 2 của Hợp Ðồng này với số tiền góp vốn của Bên B là [..........................] VND (Bằng chữ ............................]) (“Giá Trị Vốn Góp”). Giá Trị Vốn Góp nêu trên đã bao gồm: (a). Các nghĩa vụ tài chính liên quan đến thửa đất xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho thời hạn sử dụng đất được nêu tại Ðiều 2.2 của Hợp Ðồng này. Tuy nhiên, trường hợp tại bất kỳ thời điểm nào mà phần diện tích còn lại đã nêu tại Ðiều 2.2 (ii) trên đây có sự thay đổi với thời hạn dài hơn và/hoặc ổn định lâu dài, Các Bên đồng ý rằng Giá Trị Vốn Góp sẽ tăng thêm do sự thay đổi đó và Bên B cam kết sẽ góp vốn bổ sung với số tiền tăng thêm và thời hạn góp vốn theo văn bản thông báo của Bên A, ngoài số tiền Giá Trị Vốn Góp đã nêu như ở trên. Các Bên sẽ ký kết phụ lục hợp đồng liên quan đến thời hạn nêu trên, đính kèm và là một phần không tách rời của Hợp Ðồng này;
6. (b). Chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật; (c). Chi phí xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng gồm chi phí xây thô, hoàn thiện Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo các chi tiết và thông số kỹ thuật của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được quy định tại Phụ lục 01 – Mô tả chi tiết Biệt Thự Nghỉ Dưỡng của Hợp Ðồng; và (d). Chi phí Gói Nội Thất như được nêu tại Phụ lục 05 – Dự thảo Hợp đồng cung cấp và lắp đặt gói nội thất. Ðể tránh hiểu lầm, Các Bên thống nhất ghi nhận rằng Giá Trị Vốn Góp nêu trên chưa bao gồm thuế GTGT phát sinh liên quan tới các khoản chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật, chi phí xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và chi phí Gói Nội Thất nêu tại các mục (b), (c) và (d) nêu trên. 3.2. Tiến độ góp vốn: Bên B có trách nhiệm góp vốn cho Bên A toàn bộ Giá Trị Vốn Góp theo các đợt góp vốn như sau1: Đợt góp Số tiền góp vốn Tiến độ thi công Thời gian góp vốn vốn (VND) (Dự kiến) % Vào ngày ký kết Hợp Ðồng Hợp Ðợt 1 Tác Ðầu Tư % Trong vòng tháng kể từ ngày Ðợt 2 ký Hợp Ðồng Hợp Tác Ðầu Tư % Trong vòng tháng kể từ ngày Ðợt 3 đến hạn góp vốn Ðợt 2 % Trong vòng tháng kể từ ngày Ðợt 4 đến hạn góp vốn Ðợt 3 % Trong vòng tháng kể từ ngày Ðợt 5 đến hạn góp vốn Ðợt 4 % Trong vòng tháng kể từ ngày Ðợt 6 đến hạn góp vốn Ðợt 5 Trong vòng tháng kể từ ngày % đến hạn thanh toán Ðợt 6 hoặc tại Ðợt 7 thời điểm thông báo bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng % Thông báo bàn giao giấy tờ về Ðợt 8 nhà đất của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng Giá Trị Bằng chữ: ....... Vốn Góp Các Bên thỏa thuận rằng, trong trường hợp Bên A hoàn thành xây dựng và hoàn thiện Biệt Thự Nghỉ Dưỡng nhanh hơn tiến độ thi công dự kiến, Bên B đồng ý góp đủ 95% Giá Trị Vốn Góp tại thời điểm Bên A gửi Thông Báo Bàn Giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng, mà không phụ thuộc vào thời gian góp vốn, đợt góp vốn hoặc số tiền góp vốn được quy định tại Ðiều 3.2 này. 3.3. Phương thức góp vốn Bên B góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Bên A với thông tin
7. chi tiết về tài khoản như sau: - Tên tài khoản: [TÊN GIAO DỊCH CỦA BÊN A] - Số tài khoản VNÐ: - Ngân hàng: Hoặc vào tài khoản khác do Bên A chỉ định và thông báo trước bằng văn bản cho Bên B. 1 Tùy thuộc chính sách từng thời điểm 3.4. Tất cả các khoản phí chuyển khoản, phí cà thẻ và/hoặc các khoản phí khác tương tự phải trả hoặc phải tính trên khoản góp vốn đó sẽ do Bên B chịu. Bên B đảm bảo rằng Bên A sẽ luôn nhận được đầy đủ số tiền của bất kỳ khoản tiền nào đến hạn được quy định theo Hợp Ðồng này. 3.5. Bên A sẽ gửi thông báo đề nghị góp vốn cho Bên B ghi rõ số tiền cần phải góp vốn và thời hạn Bên B phải góp vốn số tiền đó. Tuy nhiên, nếu thông báo không được gửi đến Bên B vì bất kỳ lý do nào, nghĩa vụ góp vốn khoản vốn góp của Bên B sẽ không được gia hạn hay miễn trừ và Bên B vẫn phải tuân thủ nghĩa vụ góp vốn khoản vốn góp đến hạn theo tiến độ được quy định tại Ðiều 3.2 của Hợp Ðồng này. ĐIỀU 4: ĐẢM BẢO THỰC HIỆN NGHĨA VỤ 4.1. Các Bên thống nhất rằng Tiền Bảo Ðảm bằng . VND (Bằng chũ: Đồng Việt Nam) đã được Bên B chuyển cho Bên A theo Văn Bản Ðăng Ký Hợp Tác Ðầu Tư số ...................................................được Các Bên ký kết vào ngày / / sẽ được Bên A tiếp tục giữ nhằm mục đích bảo đảm cho việc thực hiện đúng và tuân thủ của Bên B đối với tất cả các nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Ðồng này. 4.2. Tiền Bảo Ðảm nêu trên sẽ được khấu trừ vào tiền góp vốn Ðợt 1 của Bên B theo tiến độ góp vốn được quy định tại Ðiều 3.2 của Hợp Ðồng này. 4.3. Ðể tránh hiểu lầm, Các Bên thống nhất rằng Bên B không được hưởng bất kỳ khoản lãi phát sinh nào liên quan đến Tiền Bảo Ðảm nêu trên. ĐIỀU 5: BÀN GIAO BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG 5.1. Ngày Bàn Giao Dự Kiến của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng là . ... 5.2. Ngày bàn giao thực tế có thể sớm hơn hoặc muộn hơn Ngày Bàn Giao Dự Kiến được quy định tại Ðiều 5.1, nhưng không muộn hơn 90 (chín mươi) ngày kể từ Ngày Bàn Giao Dự Kiến. Trong trường hợp chậm bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B, Bên A sẽ phải thông báo cho Bên B lý do chậm bàn giao. 5.3. Tùy thuộc vào việc Bên B hoàn thành các nghĩa vụ theo quy định tại Ðiều 5.5, Bên A sẽ gửi Thông Báo Bàn Giao cho Bên B bằng văn bản để thông báo thời gian, địa điểm và thủ tục bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B 14 (mười bốn) ngày trước ngày Các Bên thực hiện thủ tục bàn giao. Ðể làm rõ, trường hợp Bên A bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B sớm hơn Ngày Bàn Giao Dự Kiến thì Bên B vẫn sẽ phải thực hiện góp đủ 95% Giá Trị Vốn Góp cho Bên A theo Thông Báo Bàn Giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và phù hợp với các quy định tại Hợp Ðồng này. 5.4. Các Bên công nhận và đồng ý rằng, Bên A sẽ không bị phạt nếu Thông Báo Bàn Giao
8. được gửi sớm hơn Ngày Bàn Giao Dự Kiến hoặc trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày sau Ngày Bàn Giao Dự Kiến. 5.5. Không ảnh hưởng bởi các quy định khác tại Ðiều 5 này, Bên A sẽ bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B để Bên B có quyền sử dụng, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng chỉ khi: (i) Bên B đã ký kết với Bên A các hợp đồng để Bên A quản lý, bảo trì và hợp tác cho thuê Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo các nguyên tắc có tại dự thảo Hợp Ðồng Quản Lý và Bảo Trì và Hợp Ðồng Hợp Tác Cho Thuê (sau đây được gọi chung là “Các Hợp Đồng Quản Lý”) và (ii) Bên B đã thanh toán đầy đủ tất cả các khoản thanh toán sau đây vào tài khoản của Bên A: (a). 95% (chín mươi lăm phần trăm) Giá Trị Vốn Góp; và (b). Bất kỳ mọi khoản chi phí, phí và lệ phí nào khác mà Bên B phải trả theo Hợp Ðồng này và Các Hợp Ðồng Quản Lý. 5.6. Trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày Bên B: (a). Hoàn tất các nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Ðiều 5.5; và (b). Gửi cho Bên A Các Hợp Ðồng Quản Lý được Bên B ký hợp lệ. Bên A sẽ hoàn tất các thủ tục cần thiết để bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B. 5.7. Trừ khi có thỏa thuận khác nêu tại Hợp Ðồng này, việc bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng phải được Các Bên lập thành Biên Bản Bàn Giao có chữ ký xác nhận của Các Bên. 5.8. Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản, trong trường hợp Bên B không đến nhận bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày Bên A gửi Thông Báo Bàn Giao theo đúng thời gian, địa điểm và thủ tục nêu tại Thông Báo Bàn Giao hoặc Bên B không ký Biên Bản Bàn Giao vì bất kỳ lý do nào, Bên B đồng ý rằng: (a). Tùy theo quyết định của Bên A, Bên A có thể tổ chức việc bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng với sự chứng kiến của bên thứ ba do Bên A chỉ định mà không cần sự có mặt hay tham gia của Bên B. Bên B được coi là mặc nhiên chấp nhận sự xác nhận của bên thứ ba nêu trên về việc bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng; (b). Với việc bên thứ ba xác nhận Biệt Thự Nghỉ Dưỡng đã được bàn giao như nêu trên, kể từ ngày bàn giao nêu tại Thông Báo Bàn Giao, Bên A đã hoàn thành nghĩa vụ bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định tại Hợp Ðồng và Bên B đã nhận bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng như hiện trạng nêu tại Biên Bản Bàn Giao có xác nhận của bên thứ ba. Trong trường hợp này, Bên B không được khiếu nại hay phản đối và Bên A sẽ có quyền yêu cầu Bên B tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm theo Hợp Ðồng như trường hợp Bên B đã ký Biên Bản Bàn Giao; 5.9. Bên B cũng chấp nhận rằng, mặc dù Bên A có thể thực hiện các quyền khác nêu tại Hợp Ðồng này, trong trường hợp Biệt Thự Nghỉ Dưỡng đã được hoàn thành và sắn sàng để bàn giao mà việc bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng bị chậm trễ hoặc không thể thực hiện do Bên B vi phạm quy định tại Hợp Ðồng này dẫn đến Biệt Thự Nghỉ Dưỡng có thể bị hư hỏng, xuống cấp, thì Bên A sẽ không chịu trách nhiệm về tình trạng hư hỏng, xuống cấp đó của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng kể từ ngày bàn giao nêu tại Thông Báo Bàn Giao, trừ những hư hỏng thuộc phạm vi nghĩa vụ bảo hành của Bên A theo quy định tại Hợp Ðồng và các văn bản/thỏa thuận khác ký giữa Bên B và Bên A (nếu có). Trong trường hợp này, tùy thuộc vào quyết định của mình, Bên A có thể xem xét để tổ chức hoặc chỉ định bên thứ ba thực hiện việc bảo quản Biệt Thự Nghỉ Dưỡng để đảm bảo Biệt Thự Nghỉ Dưỡng không bị phá
9. hoại, hư hỏng, xuống cấp và Bên B sẽ có trách nhiệm chi trả mọi chi phí phát sinh thực tế liên quan đến công việc bảo quản đó theo chính sách của Bên A vào từng thời điểm. 5.10. Tại thời điểm bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng, nếu Bên B phát hiện Biệt Thự Nghỉ Dưỡng có khiếm khuyết, sai sót so với mô tả tại Phụ lục 01 và Phụ lục 05 của Hợp Ðồng này, Bên B có quyền đưa yêu cầu Bên A sửa chữa khắc phục những khiếm khuyết, sai sót vào Biên Bản Bàn Giao hoặc bản đề nghị sửa chữa theo mẫu do Bên A quy định. Bên A có trách nhiệm khắc phục các khuyết điểm, sai sót trong thời hạn như được Các Bên thống nhất tại Biên Bản Bàn Giao hoặc bản đề nghị sửa chữa. (a). Trong trường hợp Bên B ký Biên Bản Bàn Giao/bản đề nghị sửa chữa, Các Bên đồng ý rằng tất cả các khiếm khuyết hay sai sót (nếu có) của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng ghi nhận trong Biên Bản Bàn Giao sẽ được giải quyết tuân thủ theo các quy định về bảo hành Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định tại Hợp Ðồng này; (b) Trong trường hợp Bên B ký Biên Bản Bàn Giao/bong trường hợp Bên và không nhận bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng sau khi Bên A đã hoàn thành việc khắc phục những khuyết điểm và những sai sót đó như yêu cầu ghi trong Biên Bản Bàn Giao/bản đề nghị sửa chữa, khi đó Bên A sẽ gửi một (01) thông báo đến Bên Mua về việc sửa chữa đã được hoàn tất và tiến hành bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên A theo quy định tại Ðiều này. 5.11. Kể từ Ngày Bàn Giao, Bên B sẽ tiếp nhận mọi nghĩa vụ, trách nhiệm và rủi ro liên quan đến quyền sử dụng và kinh doanh, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng kể cả các nghĩa vụ, trách nhiệm và rủi ro theo quy định của pháp luật Việt Nam. 5.12. Kể từ Ngày Bàn Giao, với tư cách là người có quyền sử dụng và kinh doanh, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng, Bên B đồng ý rằng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng sẽ được duy trì, quản lý và khai thác theo quy định tại Các Hợp Ðồng Quản Lý. Theo đó, Bên B, thông qua giấy ủy quyền được ký kết với Bên A, sẽ ủy quyền cho Bên A liên quan đến việc quản lý, kinh doanh, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo các điều khoản và điều kiện của Các Hợp Ðồng Quản Lý. ĐIỀU 6: QUYỀN SỬ DỤNG VÀ KINH DOANH, KHAI THÁC VÀ SỞ HỮU BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG 6.1. Các Bên thống nhất rằng, Biệt Thự Nghỉ Dưỡng sẽ được sử dụng, kinh doanh, khai thác theo chương trình hợp tác cho thuê tuân theo các quy định của Các Hợp Ðồng Quản Lý được ký kết, và trên cơ sở tuân thủ đầy đủ các quy định tại Nội Quy Khu Biệt Thự. 6.2. Các Bên cũng thống nhất rằng, ngay sau khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam, Các Bên sẽ chấm dứt việc hợp tác theo Hợp Ðồng này đồng thời chấm dứt việc quản lý, sử dụng, kinh doanh, khai thác Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định tại Các Hợp Ðồng Quản Lý và Các Bên sẽ ký kết Hợp Ðồng Mua Bán Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất theo quy định tại Ðiều 13 của Hợp Ðồng này để Bên A chuyển giao quyền sử dụng đất và quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cùng Gói Nội Thất sang cho Bên B và Các Bên thực hiện chương trình hợp tác cho thuê theo quy định của Hợp Ðồng Quản Lý và Bảo Trì và Hợp Ðồng Hợp Tác Cho Thuê với điều kiện: (a). Bên A đã nhận đủ các giấy tờ tài liệu thể hiện rằng Bên B đã góp đầy đủ các khoản tiền phải góp theo quy định tại Hợp Ðồng này;
10. (b). Bên B đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính được quy định trong Hợp Ðồng này, thực hiện các nghĩa vụ về thuế và phí liên quan để mua Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định pháp luật Việt Nam; (c). Bên B đã đáp ứng các điều kiện để được công nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà Biệt Thự Nghỉ Dưỡngtheo quy định pháp luật Việt Nam. ĐIỀU 7: CHUYỂN NHƢỢNG, CHUYỂN GIAO 7.1. Bên B sẽ có quyền chuyển nhượng, chuyển giao hoặc sử dụng biện pháp bảo đảm đối với bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào theo Hợp Ðồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào. Ðiều kiện tiên quyết cho việc chuyển nhượng, chuyển giao hoặc bảo đảm đó là Bên A sẽ yêu cầu bên nhận chuyển nhượng, bên nhận chuyển giao hoặc bên nhận bảo đảm, tùy trường hợp cụ thể, ký kết một thỏa thuận chuyển nhượng, chuyển giao, bảo đảm theo mẫu và nội dung được Bên A chấp nhận và phù hợp với pháp luật Việt Nam. 7.2. Các Bên đồng ý rằng, Bên B chỉ được chuyển nhượng hay chuyển giao các quyền và nghĩa vụ tại Hợp Ðồng này cho bên thứ ba ("Bên Nhận Chuyển Giao") khi tất cả các điều kiện sau đây được đáp ứng: (a). Bên B đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn và các khoản phải trả khác đã đến hạn theo quy định tại Hợp Ðồng; (b). Bên Nhận Chuyển Giao có đủ năng lực pháp lý và tài chính để tiếp nhận các quyền và nghĩa vụ của Bên B tại Hợp Ðồng; (c). Bên Nhận Chuyển Giao ký văn bản đồng ý tiếp nhận và thực hiện đầy đủ và toàn bộ các nghĩa vụ và trách nhiệm của Bên B được quy định tại Hợp Ðồng, bao gồm cả nghĩa vụ góp vốn và các khoản phải trả khác theo Hợp Ðồng này, chấp nhận và cam kết bị ràng buộc bởi các điều khoản của Các Hợp Ðồng Quản Lý và các hợp đồng, thỏa thuận khác đã được Bên B ký kết với Bên A, và tuân thủ đầy đủ các quy định tại Nội Quy Khu Biệt Thự; (d). Trong trường hợp Bên B đã vay vốn của tổ chức tín dụng để trả tiền góp vốn theo Hợp Ðồng này, Bên B phải xuất trình cho Bên A văn bản chấp thuận của tổ chức tín dụng đối với việc chuyển nhượng hay chuyển giao nêu trên, theo hình thức và điều kiện mà tổ chức tín dụng tài trợ vốn cho là cần thiết; (e). Bên Nhận Chuyển Giao có đủ khả năng tài chính để hoàn thành các nghĩa vụ của mình theo Các Hợp Ðồng Quản Lý khi ký kết. 7.3. Khi thực hiện việc chuyển giao hay chuyển nhượng nêu trên, Bên B có trách nhiệm phải nộp các khoản chi phí, thuế, phí hay lệ phí theo quy định của pháp luật Việt Nam (nếu có) và theo quy định, quy trình của Bên A. 7.4. Bên A sẽ không có trách nhiệm hoàn trả cho Bên B hoặc Bên Nhận Chuyển Giao bất kỳ số tiền nào đã thanh toán cho Bên A hoặc bất kỳ khoản chi phí hoặc phí nào mà Bên B đã thanh toán liên quan đến Hợp Ðồng này. ĐIỀU 8: CHẤT LƢỢNG CỦA CÔNG TRÌNH XÂY DỰNG 8.1 Bên A sẽ phải bảo đảm chất lượng của Khu Biệt Thự, bao gồm cả Biệt Thự Nghỉ Dưỡng, như được mô tả tại Ðiều 2.2 của Hợp Ðồng này. 8.2 Bên A sẽ chỉ bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B khi việc xây dựng Khu Biệt Thự và các hạng mục cơ sở hạ tầng có liên quan đã được hoàn thành và được đấu nối với các
11. hạng mục cơ sở hạ tầng liền kề của Khu Biệt Thự, như: đường nội bộ, hệ thống chiếu sáng công cộng, đường dây điện, hệ thống cấp và thoát nước và hệ thống thông tin liên lạc, theo tiến độ thực hiện Dự Án đã được phê duyệt. ĐIỀU 9: BẢO TRÌ, BẢO DƯỠNG, SỬA CHỮA BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG Việc bảo trì, bảo dưỡng, sửa chữa Biệt Thự Nghỉ Dưỡng tuân theo các quy định của Các Hợp Ðồng Quản Lý và các quy định của Nội Quy Khu Biệt Thự. ĐIỀU 10: BẢO HÀNH 10.1. Thời hạn bảo hành Biệt Thự Nghỉ Dưỡng sẽ là 24 (hai mươi tư) tháng kể từ ngày Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được bàn giao thực tế cho Bên B (“Thời Hạn Bảo Hành”). 10.2. Nội dung bảo hành của Bên A trong Thời Hạn Bảo Hành bao gồm: sửa chữa, khắc phục hỏng hóc đối với cấu trúc chính của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng (ví dụ như dầm, cột, sàn, trần, mái, tường cũng như lát sàn và trát vữa), đường dây điện, hệ thống chiếu sáng, cấp nước, xả thải theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ðối với các thiết bị khác gắn liền với Biệt Thự Nghỉ Dưỡng như được liệt kê trong Gói Nội Thất, Bên A sẽ chỉ bảo hành theo quy định của nhà sản xuất hoặc nhà phân phối, và trách nhiệm của Bên A sẽ chỉ giới hạn ở việc bồi hoàn thực tế của nhà sản xuất hoặc nhà phân phối liên quan. 10.3. Bên A sẽ phải có trách nhiệm hoàn tất các nghĩa vụ bảo hành theo quy định tại Ðiều 10 này bằng cách thay thế hoặc sửa chữa khiếm khuyết hoặc thay thế các hạng mục bằng các hạng mục khác có cùng chất lượng. Việc bảo hành bằng cách thay thế hoặc sửa chữa sẽ chỉ được thực hiện bởi Bên A hoặc người được ủy quyền của Bên A. 10.4. Bên A sẽ không bảo hành Biệt Thự Nghỉ Dưỡng trong các trường hợp sau: (a). Hỏng hóc do hao mòn và xuống cấp thông thường; (b). Hỏng hóc do lỗi của Bên B hoặc bất kỳ người sử dụng, hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác; (c). Thiệt hại do Sự Kiện Bất Khả Kháng; (d). Thời Hạn Bảo Hành đã hết hạn; hoặc (e). Thiệt hại hoặc hỏng hóc không thuộc phạm vi bảo hành như được quy định tại Ðiều 10.2. 10.5. Trong Thời Hạn Bảo Hành, Bên B phải gửi cho Bên A một thông báo bằng văn bản về bất kỳ khiếm khuyết cần bảo hành nào trong vòng ba (03) ngày kể từ ngày phát hiện khiếm khuyết đó. Bên A sẽ thực hiện các bước để sửa chữa hoặc thay thế khiếm khuyết đó trong vòng một (01) tháng kể từ ngày Bên A nhận được thông báo trên từ Bên B. Bên B sẽ cho phép Bên A và/hoặc các bên nhận ủy quyền của Bên A ra vào Biệt Thự Nghỉ Dưỡng để bảo hành công trình và sẽ cho phép Bên A và các bên nhận ủy quyền của Bên A sử dụng các dịch vụ khi có yêu cầu. Nếu Bên B thông báo muộn hoặc không thực hiện bất kỳ biện pháp hợp lý nào để giảm thiểu tổn thất hoặc thiệt hại thì trách nhiệm của Bên A sẽ được giảm đi tương ứng. 10.6. Sau khi hết Thời Hạn Bảo Hành, mọi công việc sửa chữa đối với Biệt Thự Nghỉ Dưỡng sẽ thuộc trách nhiệm của Bên B và bằng chi phí của Bên B. ĐIỀU 11: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A Bên A có quyền và nghĩa vụ sau đây: 11.1. Nhận tiền góp vốn và các khoản thanh toán khác của Bên B theo quy định tại Hợp Ðồng
12. này và có toàn quyền quản lý, sử dụng vốn góp theo quyết định của Bên A; 11.2. Thay thế nguyên vật liệu và các thiết bị được quy định tại Hợp Ðồng này bằng các sản phẩm có chất lượng tương đương nếu Bên A có lý do thích đáng để thực hiện; 11.3. Áp dụng các biện pháp chế tài quy định tại Nội Quy Khu Biệt Thự để đảm bảo Khu Biệt Thự hoạt động đúng chức năng, quy hoạch đã được phê duyệt; 11.4. Sửa đổi, điều chỉnh, bổ sung hoặc thay thế Nội Quy Biệt Thự tùy từng thời điểm để đảm bảo chất lượng của Khu Biệt Thự cũng như đáp ứng các yêu cầu của Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền; 11.5. Có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Dự Án cho bên thứ ba với điều kiện đảm bảo đầy đủ các quyền, lợi ích và nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Ðồng này; 11.6. Ðược quyền thực hiện thế chấp, bảo lãnh hoặc bất kỳ hình thức bảo đảm nào khác tương tự đối với quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất của phần diện tích đất xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam trước khi quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được chuyển giao cho Bên B; 11.7. Xây dựng và hoàn thiện Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo đúng thiết kế, chất lượng, kỹ thuật và kiến trúc mỹ thuật đã được phê duyệt và theo các điều khoản của Hợp Ðồng này; 11.8. Bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B theo các điều khoản của Hợp Ðồng này; 11.9. Bảo hành Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo các quy định của Hợp Ðồng này và pháp luật Việt Nam; và 11.10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Hợp Ðồng này và các văn bản/thỏa thuận khác ký giữa Các Bên (nếu có). ĐIỀU 12: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B Bên B có quyền và nghĩa vụ sau đây: 12.1. Thực hiện góp vốn đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Hợp Ðồng; 12.2. Chỉ sử dụng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho các mục đích Nghỉ Dưỡng và tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam, Nội Quy Khu Biệt Thự, Hợp Ðồng này và Các Hợp Ðồng Quản Lý được ký kết; 12.3. Bảo đảm đầy đủ các điều kiện pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật Việt Nam để ký kết và thực hiện Hợp Ðồng này, chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác của các thông tin mà mình cung cấp cho Bên A theo quy định tại Hợp Ðồng này; 12.4. Không được chuyển nhượng, chuyển giao, thực hiện bảo lãnh, cầm cố, thế chấp, cho thuê, cho mượn, tặng, cho hoặc bất kỳ hình thức bảo đảm nào khác tương tự đối với Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho bất kỳ bên thứ ba nào khi chưa thực hiện đầy đủ các quy định tại Ðiều 7 và các quy định khác của Hợp Ðồng này; 12.5. Không được tự ý sửa lại hoặc cải tạo Biệt Thự Nghỉ Dưỡng; 12.6. Phải thanh toán tất cả các khoản chi phí và phí tổn của Biệt Thự Nghỉ Dưỡng, bao gồm cả chi phí và phí tổn cho việc sửa chữa, bảo trì và thay thế, theo chỉ thị của Bên A; 12.7. Phải bảo đảm rằng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được quản lý và bảo trì phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam và Nội Quy Khu Biệt Thự; 12.8. Phải thanh toán mọi khoản phí hoặc chi phí và phí tổn khác phải trả theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc khi được yêu cầu bởi bất kỳ ban quản lý nào của Khu Biệt Thự
13. (nếu được thành lập); 12.9. Phải ký kết Các Hợp Ðồng Quản Lý theo thông báo của Bên A, và thanh toán đầy đủ và đúng hạn các khoản phí theo quy định của Các Hợp Ðồng Quản Lý; 12.10. Phải mua và duy trì các bảo hiểm cần thiết cho các rủi ro và thiệt hại đối với Biệt Thự Nghỉ Dưỡng, bao gồm bảo hiểm cháy, nổ, bảo hiểm đối với tài sản và bảo hiểm trách nhiệm dân sự phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam. Ðể làm rõ, Bên B đồng ý ủy quyền cho Bên A để Bên A, bằng chi phí của Bên B sẽ tiến hành thu xếp việc mua và duy trì các loại bảo hiểm cần thiết theo quy định tại đây; 12.11. Bằng toàn bộ chi phí và phí tổn của mình, hợp tác với Nhà Quản Lý Chuyên Nghiệp và tuân thủ các tiêu chuẩn thương hiệu của Nhà Quản Lý Chuyên Nghiệp và các tiêu chuẩn thương hiệu có thể thay đổi tùy từng thời điểm, bao gồm cả việc bảo trì Biệt Thự Nghỉ Dưỡng; 12.12. Bảo đảm đầy đủ các điều kiện pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật Việt Nam để ký kết và thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Ðồng này, Các Hợp Ðồng Quản Lý, HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất; 12.13. Phối hợp với Bên A, cung cấp và ký tất cả các tài liệu cần thiết theo yêu cầu của Bên A để ký kết HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất. Trong trường hợp pháp luật Việt Nam quy định HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng phải theo mẫu do Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền ban hành thì Các Bên sẽ ký hợp đồng theo mẫu đó theo nguyên tắc nội dung hợp đồng theo mẫu đó không mâu thuẫn với các điều khoản quy định trong Hợp Ðồng này và nội dung có tại dự thảo HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng; 12.14. Chịu trách nhiệm và nộp đầy đủ tất cả các khoản phí đăng ký, phí hành chính, phí công chứng và các khoản phí hoặc thuế khác thuộc bất cứ loại nào thuộc trách nhiệm của Bên B cho Các Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền liên quan đến việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ tại Hợp Ðồng này, đăng ký hay chuyển nhượng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng hay xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng. Trong trường hợp có bất cứ thay đổi pháp luật nào dẫn đến việc phát sinh tăng các khoản phí hoặc thuế nêu trên, Bên B sẽ có trách nhiệm thanh toán phần tăng thêm; 12.15. Tuân thủ các quy định tại Nội Quy Khu Biệt Thự và các quy định của pháp luật có liên quan tới Biệt Thự Nghỉ Dưỡng; và 12.16. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Hợp Ðồng này và các văn bản/thỏa thuận khác ký giữa Các Bên (nếu có). ĐIỀU 13: KÝ KẾT HĐMB BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG VÀ HỢP ĐỒNG GÓI NỘI THẤT 13.1. Ngay sau khi Dự Án đủ điều kiện bán Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định của pháp luật Việt Nam và Bên B đã thực hiện góp vốn đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Hợp Ðồng này, Bên A sẽ gửi cho Bên B thông báo về thời gian Các Bên làm thủ tục để chấm dứt và thanh lý Hợp Ðồng này, và ký kết Hợp đồng mua bán biệt thự Nghỉ Dưỡng theo dự thảo đính kèm tại Phụ lục 02 của Hợp Ðồng này và Hợp đồng cung cấp và lắp đặt gói nội thất theo dự thảo đính kèm tại Phụ lục 05 của Hợp Ðồng này để Bên A chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Gói Nội Thất cho Bên B.
14. 13.2. HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất dự tính sẽ được ký kết cùng thời điểm thanh toán Ðợt 5 theo quy định tại Ðiều 3.2 của Hợp Ðồng này hoặc vào một thời điểm khác theo thông báo của Bên A. Bên B phải có mặt đúng thời gian, địa điểm và cung cấp cho Bên A đầy đủ hồ sơ, giấy tờ liên quan theo thông báo của Bên A và theo quy định của pháp luật Việt Nam để thực hiện việc ký kết HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất. Trong trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định, Các Bên sẽ tiến hành thủ tục công chứng HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng. Chi phí công chứng sẽ do Bên B chi trả. 13.3. Giá bán Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và giá Gói Nội Thất theo Hợp Ðồng Gói Nội Thất (chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng, lệ phí trước bạ, thuế, phí và lệ phí khác thuộc trách nhiệm của người mua) sẽ bằng số tiền Bên B phải góp vốn theo Hợp Ðồng này. Khi Các Bên chấm dứt Hợp Ðồng HTÐT và ký kết HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất, phần vốn Bên B đã góp nêu tại Ðiều 3 của Hợp Ðồng này sẽ được hoàn trả cho Bên B bằng cách đối trừ vào số tiền mà Bên B có nghĩa vụ thanh toán cho Bên A để nhận chuyển giao quyền sử dụng đất, quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và để mua Gói Nội Thất theo Hợp Ðồng Gói Nội Thất. Ðể làm rõ, khi mua Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Gói Nội Thất, Bên B sẽ phải thanh toán phần thuế giá trị gia tăng tính trên giá Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và giá Gói Nội Thất theo Hợp Ðồng Gói Nội Thất, lệ phí trước bạ, thuế, phí và lệ phí khác thuộc trách nhiệm của người mua. 13.4. Trong trường hợp HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Hợp Ðồng Gói Nội Thất không được ký kết theo các quy định tại Hợp Ðồng này vì bất kỳ lý do nào từ phía Bên B thì Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Ðồng HTÐT, đồng thời Bên A có quyền bán Biệt Thự Nghỉ Dưỡng và Gói Nội Thất cho bất kỳ bên thứ ba nào theo mức giá do Bên A ấn định và áp dụng Ðiều 14.3 của Hợp Ðồng này. 13.5. Ðể làm rõ, Các Bên thỏa thuận rằng trong trường hợp Bên B vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo quy định tại Hợp Ðồng HTÐT thì Bên B phải nộp cho Bên A một khoản tiền phạt vi phạm bằng 8% (tám phần trăm) Giá Trị Vốn Góp theo quy định tại Ðiều 3.1 của Hợp Ðồng này, đồng thời còn phải bồi thường cho Bên A các thiệt hại phát sinh (nếu có). 13.6. Trừ trường hợp xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng hoặc trường hợp được nêu tại Ðiều 13.4 trên đây, trong trường hợp HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng không được ký kết theo các quy định tại Hợp Ðồng này vì lý do Bên A từ chối không ký kết HÐMB Biệt Thự Nghỉ Dưỡng mà không có lý do chính đáng thì Bên B có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Ðồng HTÐT và yêu cầu Bên A hoàn trả lại cho Bên B các khoản vốn góp đã nhận từ Bên B tính đến thời điểm chấm dứt Hợp Ðồng HTÐT cộng khoản phạt vi phạm bằng 8% (tám phần trăm) Giá Trị Vốn Góp theo quy định tại Ðiều 3.1 của Hợp Ðồng HTÐT và bồi thường cho Bên B các thiệt hại phát sinh (nếu có). ĐIỀU 14: PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƢỜNG THIỆT HẠI 14.1. Trong trường hợp chậm góp các khoản đến hạn góp vốn theo quy định tại Hợp Ðồng, Bên B có nghĩa vụ trả lãi chậm trả cho khoản quá hạn tính bằng 150% (một trăm năm mươi phần trăm) lãi suất vay tiền Ðồng Việt Nam, áp dụng cho tổ chức, kỳ hạn 12 (mười hai) tháng trả lãi sau do Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam
15. (Vietcombank) ấn định tại thời điểm thực góp và được tính kể từ ngày quá hạn. 14.2. Trong trường hợp Bên B chậm góp vốn quá 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ ngày đến hạn góp vốn của bất kỳ đợt góp vốn nào, ngoài quyền được áp dụng lãi chậm trả nêu tại Ðiều 14.1 trên đây, Bên A còn có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Ðồng này mà không phải bồi thường cho Bên B và có quyền mời và ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng với bất kỳ bên thứ ba nào. 14.3. Trong trường hợp Hợp Ðồng này bị chấm dứt theo Ðiều 13.4, Ðiều 14.2, Ðiều 16.3 hay Ðiều 16.4 của Hợp Ðồng này hay trong các trường hợp khác do lỗi của Bên B, Bên B đồng ý chịu phạt vi phạm Hợp Ðồng tương đương 8% (tám phần trăm) Giá Trị Vốn Góp theo quy định tại Ðiều 3.1 của Hợp Ðồng HTÐT và còn phải bồi thường các thiệt hại phát sinh cho Bên A. Bên A sẽ chỉ hoàn trả cho Bên B phần còn lại của số tiền Bên B đã thanh toán theo Hợp Ðồng này (trên cơ sở không tính lãi) sau khi đã trừ tất cả các khoản tiền Bên B phải trả theo quy định tại Hợp Ðồng này, bao gồm: (i) Tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại nêu trên, (ii) Tiền lãi chậm trả (nếu có) và (iii) Những khoản tiền khác phát sinh từ việc chấm dứt Hợp Ðồng do vi phạm của Bên B. Trong trường hợp Các Bên không thống nhất được tổng số tiền Bên B phải trả nêu tại các điểm (i), (ii) và (iii) trên đây thì tổng số tiền Bên B có nghĩa vụ phải trả cho Bên A sẽ được ấn định bằng 30% (ba mươi phần trăm) Giá Trị Vốn Góp theo quy định tại Ðiều 3.1 của Hợp Ðồng HTÐT. Ðể làm rõ, Bên B thừa nhận và đồng ý rằng, Bên A sẽ chỉ hoàn trả cho Bên B khoản tiền Bên A đã nhận từ Bên B mà không tính lãi khi và chỉ khi (i) Bên A đã hoàn thành việc ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng Biệt Thự Nghỉ Dưỡng với bất kỳ bên thứ ba nào và Bên A đã nhận đủ số tiền góp vốn từ bên hợp tác góp vốn với Bên A và (ii) sau khi trừ đi các khoản tiền mà Bên B phải trả nêu trên, trừ trường hợp Bên A có quyết định khác. Trong trường hợp số tiền góp vốn mà Bên A đã nhận của Bên B không đủ để thanh toán các khoản tiền phải trả nêu trên thì Bên B phải thanh toán cho Bên A bất kỳ khoản thiếu hụt nào trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày Hợp Ðồng này bị chấm dứt. 14.4. Trong trường hợp Bên B đã thanh toán đủ Giá Trị Vốn Góp theo tiến độ nêu tại Ðiều 3.2 của Hợp Ðồng nhưng Bên A không bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày Bên A phải bàn giao như quy định tại Ðiều 5.6 của Hợp Ðồng này, trừ khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền phạt do chậm bàn giao tính bằng giá trị số vốn Bên B đã góp nhân với lãi suất quá hạn tính bằng 150% (một trăm năm mươi phần trăm) lãi suất vay tiền Ðồng Việt Nam, áp dụng cho tổ chức, kỳ hạn 12 (mười hai) tháng trả lãi sau do Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) ấn định tại thời điểm Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được bàn giao thực tế và được tính kể từ ngày quá hạn cho đến ngày bàn giao thực tế cho Bên B. Khoản tiền phạt nêu trên sẽ phải trả vào đợt thanh toán cuối cùng của Bên B theo tiến độ góp vốn nêu tại Ðiều 5 của Hợp Ðồng. Ðể làm rõ, trong trường hợp Bên B đã thanh toán đủ Giá Trị Vốn góp theo tiến độ được nêu tại Ðiều 3.2 của Hợp Ðồng này nhưng Bên A chưa bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho Bên B trong khoảng thời gian từ sau ngày thứ chín mươi (90) và đến trước ngày thứ hai trăm mười (210) thì Bên A đồng ý trả cho Bên B một khoản tiền phạt do chậm bàn giao như quy định tại Ðiều 14.4 này. 14.5. Trong trường hợp Bên B đã thanh toán đủ Giá Trị Vốn Góp theo tiến độ nêu tại Ðiều 3.2
16. của Hợp Ðồng này nhưng Bên A chưa bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng sau 210 (hai trăm mười) ngày kể từ Ngày Bàn Giao Dự Kiến như quy định tại Ðiều 5 của Hợp Ðồng này, trừ khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên B sẽ có các quyền chọn sau đây: (a). Tiếp tục thực hiện Hợp Ðồng này có thỏa thuận về ngày bàn giao mới; hoặc (b). Ðơn phương chấm dứt Hợp Ðồng này bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Bên A. Trong trường hợp Bên B đơn phương chấm dứt Hợp Ðồng như nêu trên, Bên A sẽ phải chịu một khoản phạt vi phạm tương đương 8% (tám phần trăm) giá trị số vốn Bên B đã góp, hoàn trả tất cả các khoản tiền mà Bên B đã thanh toán và bồi thường cho Bên B các thiệt hại thực tế phát sinh, với điều kiện là tổng tiền phạt và tiền bồi thường thiệt hại trong trường hợp này không vượt quá 25% (hai mươi lăm phần trăm) Giá Trị Vốn Góp theo quy định tại Ðiều 3.1 của Hợp Ðồng HTÐT. 14.6. Trong trường hợp Bên B không gửi thông báo cho Bên A về việc lựa chọn chấm dứt Hợp Ðồng này như quy định tại Ðiều 14.5 (b) trong vòng bảy (07) ngày kể từ ngày phát sinh quyền chọn đơn phương chấm dứt Hợp Ðồng này thì Các Bên đồng ý rằng: (a). Bên B đã chấp thuận: (i) tiếp tục thực hiện Hợp Ðồng này và (ii) gia hạn thời gian bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng cho đến khi Biệt Thự Nghỉ Dưỡng đủ điều kiện để bàn giao cho Bên B theo quy định tại Hợp Ðồng này; và (b). Bên B sẽ nhận bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng đúng thời hạn nhận bàn giao được Bên A nêu tại Thông Báo Bàn Giao và việc bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng được thực hiện theo các quy định về bàn giao Biệt Thự Nghỉ Dưỡng tại Hợp Ðồng này. 14.7. Không ảnh hưởng đến các quyền và các biện pháp chế tài khác mà Bên A có quyền thực hiện theo quy định tại Hợp Ðồng này và theo quy định của pháp luật Việt Nam, Bên B đồng ý sẽ bồi hoàn vào mọi thời điểm, đảm bảo cho Bên A được bồi hoàn đối với bất kỳ và tất cả các tổn thất, thiệt hại, vụ kiện, thủ tục tố tụng, yêu cầu thanh toán, đòi hỏi, nghĩa vụ pháp lý, phí tổn và chi phí (bao gồm cả toàn bộ chi phí pháp lý) mà Bên A có thể phải chịu hoặc phải chi trả, phát sinh từ và/hoặc liên quan tới bất kỳ vi phạm nào của Bên B đối với các nghĩa vụ và bảo đảm tại Hợp Ðồng này, đối với các quy định của pháp luật Việt Nam; hoặc bất kỳ hành vi hoặc hành động sai trái cố ý nào, hoặc bất kỳ hành vi bất cẩn hoặc việc bỏ sót không thực hiện của Bên B, đại diện của Bên B. ĐIỀU 15: HIỆU LỰC 15.1. Hợp Ðồng này có hiệu lực kể từ ngày ký. Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp Ðồng chỉ có giá trị pháp lý khi được Các Bên thực hiện bằng văn bản. 15.2. Tất cả các Phụ lục kèm theo Hợp Ðồng này và bất cứ sửa đổi và bổ sung nào được ký kết hợp lệ sẽ là một phần không tách rời, có hiệu lực và giá trị như Hợp Ðồng này. 15.3. Hợp Ðồng này tạo thành một thỏa thuận toàn bộ giữa Các Bên về đối tượng điều chỉnh của Hợp Ðồng và thay thế mọi thỏa thuận miệng hay bằng văn bản giữa Các Bên về đối tượng điều chỉnh của Hợp Ðồng. Nếu có bất kỳ nội dung nào của Hợp Ðồng không có hiệu lực hoặc trở nên vô hiệu vì bất kỳ lý do nào, Các Bên sẽ có trách nhiệm thay thế quy định đó bằng một quy định mới có hiệu lực và thể hiện được mục tiêu ban đầu của quy định đó để Hợp Ðồng có thể tiếp tục được thực hiện. ĐIỀU 16: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
17. Hợp Ðồng này sẽ bị chấm dứt trong các trường hợp sau: 16.1. Các Bên cùng nhất trí chấm dứt Hợp Ðồng bằng văn bản có ghi rõ thời gian và các điều kiện chấm dứt Hợp Ðồng; 16.2. Bên B chấm dứt Hợp Ðồng này theo quy định tại Ðiều 14 của Hợp Ðồng này; 16.3. Bên A chấm dứt Hợp Ðồng này theo quy định tại Ðiều 14 của Hợp Ðồng này; 16.4. Bên B không đủ điều kiện nhận chuyển nhượng/chuyển giao quyền sử dụng đất, quyền sở hữu Biệt Thự Nghỉ Dưỡng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Trong trường hợp này, Bên B phải chịu trách nhiệm như đối với các trường hợp Bên B vi phạm Hợp đồng này; 16.5. Các trường hợp khác như được quy định tại Hợp Ðồng hay theo quy định của pháp luật Việt Nam. ĐIỀU 17: BẤT KHẢ KHÁNG 17.1. Sự Kiện Bất Khả Kháng là những sự kiện xảy ra vượt ngoài tầm kiểm soát của Bên chịu ảnh hưởng, bao gồm nhưng không giới hạn ở: (i) lệnh cấm hoặc tạm đình chỉ theo quy định của pháp luật Việt Nam và/hoặc các quyết định có hiệu lực do Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền ban hành; (ii) bạo động, chiến tranh, tình trạng khẩn cấp quốc gia (dù có tuyên bố hay không), tình trạng khủng bố, đình công, lệnh cấm vận, sự ách tắc hoặc gián đoạn giao thông hoặc các phương tiện khác, bệnh dịch, hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, bão tố, hoặc các thảm họa tự nhiên khác hoặc các sự kiện khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Các Bên ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp Ðồng này. 17.2. Bất cứ việc không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Ðồng của bất kỳ Bên nào sẽ không hình thành vi phạm Hợp Ðồng nếu do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra. Tuy nhiên, Bên phải thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Ðồng bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng sẽ phải lập tức gửi thông báo cho Bên kia ngay khi biết rằng mình không thể thực hiện được nghĩa vụ theo Hợp Ðồng do Sự Kiện Bất Khả Kháng. Khi đã thông báo, Bên bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng được miễn thực hiện các nghĩa vụ của mình trong thời gian mà xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng cản trở đến việc thực hiện và thời gian phải thực hiện nghĩa vụ đó sẽ được gia hạn tương ứng với thời gian bị chậm trễ do Sự Kiện Bất Khả Kháng. 17.3. Mặc dù có các quy định khác tại Ðiều này, Sự Kiện Bất Khả Kháng cũng không áp dụng đối với các nghĩa vụ thanh toán tiền của bất cứ Bên nào cho Bên kia theo Hợp Ðồng này. ĐIỀU 18: THÔNG BÁO 18.1. Mọi thông báo giữa Bên A và Bên B đều phải được lập thành văn bản và gửi tới địa chỉ của Bên nhận như được nêu tại phần đầu của Hợp Ðồng này. 18.2. Bên B sẽ được coi là đã nhận được thông báo: (a). Vào ngày gửi nếu được giao tận tay có ký nhận của Bên B; hoặc (b). Vào ngày Bên A nhận được xác nhận đã chuyển fax; hoặc (c). Vào ngày thứ 02 (hai) tính từ ngày gửi bưu điện trong trường hợp gửi bằng thư bảo đảm. 18.3. Bắt đầu tính từ ngày gửi bưu điện cho Bên B. ĐIỀU 19: BẢO MẬT 19.1. Tại Hợp Ðồng này “Thông Tin Mật” là bất kỳ thông tin hay tài liệu nào dù dưới bất kỳ hình thức nào (truyền miệng, văn bản, sao chép, ghi âm v.v) liên quan đến Hợp Ðồng
18. HTÐT và các giấy tờ có liên quan đính kèm Hợp Ðồng HTÐT. 19.2. Mỗi Bên nhất trí và cam kết sẽ không cung cấp hay tạo điều kiện cho bất kỳ bên thứ ba nào tiếp cận với các Thông Tin Mật và phải nỗ lực hết sức mình để bảo đảm rằng sẽ không cung cấp hay tạo điều kiện cho bất kỳ bên thứ ba nào tiếp cận được với các Thông Tin Mật, trừ trường hợp phải thực hiện theo yêu cầu của Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền, để thực hiện Hợp Ðồng này hoặc đã có sự đồng ý bằng văn bản của Bên kia. 19.3. Bên nào vi phạm nghĩa vụ bảo mật các Thông Tin Mật theo quy định tại Ðiều này sẽ có nghĩa vụ bồi thường cho Bên còn lại các thiệt hại phát sinh. ĐIỀU 20: LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 20.1. Hợp Ðồng này được hiểu, diễn giải và điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. 20.2. Tất cả các tranh chấp phát sinh từ, và/hoặc liên quan tới Hợp Ðồng này trước tiên sẽ được giải quyết thông qua thương lượng giữa Các Bên. Trong trường hợp tranh chấp không thể giải quyết bằng thương lượng, bất kỳ Bên nào đều có thể đưa tranh chấp ra Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết theo quy định của pháp luật Việt Nam. ĐIỀU 21: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Mỗi Bên sẽ phải hỗ trợ và hợp tác với Bên kia trong quá trình thực hiện Hợp Ðồng này. Hợp Ðồng này được lập thành 04 (bốn) bản tiếng Việt. Bên A giữ 03 (ba) bản. Bên B giữ 01 (một) bản. Tất cả các bản có giá trị pháp lý như nhau. Ðể làm bằng chứng, Bên A và Bên B đã đọc, hiểu và đồng ý với các điều khoản và điều kiện của Hợp Ðồng này và tự nguyện ký kết vào phần dưới đây. BÊN B BÊN A
19. CÁC TÀI LIỆU ĐÍNH KÈM HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ XÂY DỰNG BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG PHỤ LỤC 01. MÔ TẢ CHI TIẾT BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG PHỤ LỤC 02. DỰ THẢO HỢP ĐỒNG MUA BÁN BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG PHỤ LỤC 03. DỰ THẢO HỢP ĐỒNG QUẢN LÝ VÀ BẢO TRÌ BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG ĐỐI VỚI KHU BIỆT THỰ [ ] PHỤ LỤC 04. DỰ THẢO HỢP ĐỒNG HỢP TÁC CHO THUÊ BIỆT THỰ NGHỈ DƯỠNG ĐỐI VỚI KHU BIỆT THỰ [ ] PHỤ LỤC 05. DỰ THẢO HỢP ĐỒNG CUNG CẤP VÀ LẮP ĐẶT GÓI NỘI THẤT PHỤ LỤC 06. NỘI QUY KHU BIỆT THỰ